Índice
I. CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE SOCIOS, ACREEDORES Y ADMINISTRADORES EN LA PROXIMIDAD DE LA INSOLVENCIA
Karsten Schmidt
I. PLANTEAMIENTO
II. DERECHO CONCURSAL Y DERECHO EMPRESARIAL
III. LA TEORÍA DEL RAYO Y SU CRÍTICA
IV. INTERESES Y DEBERES DE LAS PARTES IMPLICADAS
V. LA DIRECTIVA: INSPIRACIÓN EN EL DERECHO CONCURSAL
VI. UNA PRUEBA DE EFICACIA PARA EL MARCO DE REESTRUCTURACIÓN
VII. CONTROL EN EL JUEGO DE INTERESES: ¿UNA CUADRATURA DEL CÍRCULO?
VIII. «SHIFT OF FIDUCIARY DUTIES»?
IX. TESIS
II. GOBIERNO CORPORATIVO Y REESTRUCTURACIÓN PREVENTIVA: LA DIRECTIVA UE 2019/1023
Juana Pulgar Ezquerra
I. GOBIERNO CORPORATIVO Y CONFLICTOS DE INTERÉS EN LA INSOLVENCIA Y EN SU PROXIMIDAD: LA DIRECTIVA UE 2019/1023 Y ESCENARIO POST-COVID-19
II. GÉNESIS Y ALCANCE DE LA DIRECTIVA UE 2019/1023 SOBRE MARCOS DE REESTRUCTURACIÓN PREVENTIVA
III. ALERTA TEMPRANA Y ACCESO A LA INFORMACIÓN («EARLY WARNING»)
IV. ESTRUCTURA PROCEDIMENTAL DE LOS MECANISMOS DE REESTRUCTURACIÓN PREVENTIVA: PRESUPUESTOS DE APERTURA
V. NEGOCIACIÓN DE PLANES DE REESTRUCTURACIÓN Y SU PROTECCIÓN: LA MORATORIA
VI. EL NOMBRAMIENTO DE UN ADMINISTRADOR EN MATERIA DE REESTRUCTURACIÓN
VII. LA FORMACIÓN DE CLASES DE ACREEDORES
VIII. REESTRUCTURACIÓN ACORDADA VERSUS REESTRUCTURACIÓN FORZOSA
IX. LA PROTECCIÓN DE LA FINANCIACIÓN DE LA REESTRUCTURACIÓN: «NUEVA FINANCIACIÓN» Y «FINANCIACIÓN INTERINA»
X. OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES EN LA PROXIMIDAD DE LA INSOLVENCIA
XII. LA TRANSPOSICIÓN AL DERECHO ESPAÑOL DE LA DIRECTIVA SOBRE MARCOS PREVENTIVOS DE REESTRUCTURACIÓN
III. NOCIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO Y SU PAPEL EN LA CRISIS EMPRESARIAL
Javier Megías López
I. INTRODUCCIÓN
II. HISTORIA RECIENTE DEL DEBATE SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO
III. NOCIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO
IV. FUNCIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO: LOS TRES GRANDES CONFLICTOS DE INTERÉS O PROBLEMAS DE AGENCIA
V. EL GOBIERNO CORPORATIVO EN SITUACIÓN DE CRISIS: INSOLVENCY GOVERNANCE
IV. SITUACIONES PRÓXIMAS A LA INSOLVENCIA Y VIABILIDAD EMPRESARIAL
Alfredo Muñoz García
I. INTRODUCCIÓN
II. DESEQUILIBRIO PATRIMONIAL E INSOLVENCIA
III. APROXIMACIÓN A UNA DELIMITACIÓN DE SITUACIONES PRÓXIMAS A LA INSOLVENCIA. LA NECESIDAD DE UN RÉGIMEN DE ALERTAS TEMPRANAS
V. DILIGENCIA E INTERÉS SOCIAL EN LA PROXIMIDAD A LA INSOLVENCIA
Eva Recamán Graña
I. INTRODUCCIÓN. ADMINISTRACIÓN DILIGENTE Y SOCIEDADES EN CRISIS
II. RELEVANCIA DE LA DELIMITACIÓN DEL CONCEPTO DE «PROXIMIDAD A LA INSOLVENCIA»
III. INTERÉS SOCIAL Y DILIGENCIA DE LOS ADMINISTRADORES EN ESCENARIOS DE CRISIS EMPRESARIAL. ESPECIAL REFERENCIA AL DUTY SHIFTING
IV. LA DILIGENCIA COMO PROGRAMA DE DEBERES
VI. LA REGLA DE PROTECCIÓN DE LA DISCRECIONALIDAD EMPRESARIAL EN LA PROXIMIDAD A LA INSOLVENCIA
Cristina Guerrero Trevijano
I. INTRODUCCIÓN
II. LOS INTERESES DIGNOS DE TUTELA EN LA PROXIMIDAD A LA INSOLVENCIA
III. LA DISCRECIONALIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN LA PROXIMIDAD A LA INSOLVENCIA
IV. ANÁLISIS DE LA BUSINESS JUDGMENT RULE EN LA PROXIMIDAD A LA INSOLVENCIA
V. EXTENSIÓN DE LA PROTECCIÓN DE LA BUSINESS JUDGMENT RULE A SUJETOS DISTINTOS AL ADMINISTRADOR EN LA PROXIMIDAD A LA INSOLVENCIA
VI. CONSIDERACIONES FINALES
VII. DISTRIBUCIÓN DE COMPETENCIAS ENTRE LOS ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL EN ACTIVO EN SITUACIONES DE INSOLVENCIA ACTUAL E INMINENTE
Antonio Roncero Sánchez
I. DISTRIBUCIÓN DE COMPETENCIAS ENTRE ÓRGANOS EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Y SITUACIÓN ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD
II. COMPETENCIA ORGÁNICA PARA LA ADOPCIÓN DE DECISIONES EN SITUACIÓN DE INSOLVENCIA. LA DECISIÓN SOBRE LA SOLICITUD DE DECLARACIÓN DE CONCURSO
III. REVISIÓN DEL RÉGIMEN DE DISTRIBUCIÓN DE COMPETENCIAS ENTRE ÓRGANOS Y DEFINICIÓN DE LOS CRITERIOS DE ACTUACIÓN DE ADMINISTRADORES Y SOCIOS EN EL CONTEXTO DEL SANEAMIENTO DE SOCIEDADES EN CRISIS
VIII. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN LA PROXIMIDAD DE LA INSOLVENCIA
Jesús Quijano González
I. INTRODUCCIÓN Y PLANTEAMIENTO
II. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN LAS DIVERSAS SITUACIONES
IX. LA REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE EMPRESAS EN CRISIS
Fernando Marín de la Bárcena
I. INTRODUCCIÓN
II. EL PRINCIPIO DE REMUNERACIÓN ADECUADA
III. LA REMUNERACIÓN DE ADMINISTRADORES DE EMPRESAS EN CRISIS
IV. CONCLUSIONES
X. LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO Y SU RESPONSABILIDAD EN SITUACIÓN DE PREINSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD
Santiago Senent Martínez
I. LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO EN LA SOCIEDAD MERCANTIL
II. RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LA OBLIGACIÓN DE REALIZAR LA APORTACIÓN AL CAPITAL SOCIAL
III. OBLIGACIÓN DE ADECUAR EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS POLÍTICOS AL INTERÉS SOCIAL EN SITUACIÓN DE PREINSOLVENCIA
IV. LA RESPONSABILIDAD DEL SOCIO DE CONTROL
V. LA RESPONSABILIDAD DEL SOCIO EN CASO DE CALIFICACIÓN CULPABLE DEL CONCURSO
VI. CONSIDERACIONES CRÍTICAS
XI. PACTOS PARASOCIALES EN LA PROXIMIDAD A LA INSOLVENCIA
David Pérez Millán
I. INTRODUCCIÓN
II. PACTOS PARASOCIALES, PERSONAS ESPECIALMENTE RELACIONADAS CON EL DEUDOR Y PERSONAS AFECTADAS POR LA CALIFICACIÓN DEL CONCURSO
III. PACTOS PARASOCIALES Y PARTICIPACIÓN EN EL INTERÉS O RIESGO EMPRESARIAL
IV. PACTOS PARASOCIALES Y ADMINISTRACIÓN DE HECHO
XII. EL DERECHO DE INFORMACIÓN DEL SOCIO EN LA PROXIMIDAD DE LA INSOLVENCIA
M.ª Teresa Martínez Martínez
I. INTRODUCCIÓN
II. LA DIFÍCIL DELIMITACIÓN DEL ESCENARIO DE «PROXIMIDAD DE LA INSOLVENCIA»
III. LOS SUPUESTOS DE ACTUACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, LA POSICIÓN DE LOS SOCIOS Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN EN LA PROXIMIDAD A LA INSOLVENCIA EN EL DERECHO ESPAÑOL
IV. LA (INÉDITA) POSICIÓN DE LOS SOCIOS ANTE LOS ACUERDOS DE REESTRUCTURACIÓN PREVENTIVA EN LA DIRECTIVA (UE) 2019/1023
XIII. REPARTO DE DIVIDENDOS Y PREINSOLVENCIA
Isabel Fernández Torres
I. INTRODUCCIÓN
II. EL SISTEMA LEGAL DE REPARTO DE DIVIDENDOS EN LA LSC
III. RESCISIÓN CONCURSAL Y REPARTO DE DIVIDENDOS
IV. CONCLUSIÓN
XIV. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN REGISTRAL
M.ª Sagrario Navarro Lérida
I. CAUSA DISOLUTORIA Y PROXIMIDAD A LA INSOLVENCIA
II. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN
III. CANCELACIÓN REGISTRAL. LA PERSONALIDAD JURÍDICA RESIDUAL
XV. CUESTIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO EN TORNO A LOS ACUERDOS DE REFINANCIACIÓN HOMOLOGADOS
Andrés Gutiérrez Gilsanz
I. INTRODUCCIÓN
II. REFINANCIACIÓN O REESTRUCTURACIÓN
III. CONTEMPLACIÓN POR LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS DEL INTERÉS DE LOS ACREEDORES EN EL PRECONCURSO
V. IMPLICACIÓN DE LOS SOCIOS EN LA REFINANCIACIÓN COLECTIVA HOMOLOGADA
XVI. CONVERSIÓN DE DEUDA EN CAPITAL Y ACUERDOS DE REFINANCIACIÓN
José Carlos González Vázquez
I. CONSIDERACIONES GENERALES
II. ASPECTOS GENERALES DE LA CONVERSIÓN DE CRÉDITOS EN CAPITAL SOCIAL
III. EL AUMENTO DE CAPITAL POR CONVERSIÓN DE CRÉDITOS EN EL MARCO DE ACUERDOS DE REESTRUCTURACIÓN DE DEUDAS
IV. PROPUESTAS DE REFORMA LEGISLATIVA A LA LUZ DE LA DIRECTIVA 2019/1023/UE
XVII. ACTIVOS ESENCIALES, CONCURSO Y REESTRUCTURACIONES
Fco. Javier Arias Varona
I. PLANTEAMIENTO
II. LA DISPOSICIÓN DE ACTIVOS ESENCIALES EN LAS REESTRUCTURACIONES Y EL CONCURSO
III. LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL PARA LA DISPOSICIÓN DE ACTIVOS ESENCIALES DE SOCIEDADES EN DIFICULTADES
IV. APUNTES SOBRE LOS PROBLEMAS DE COORDINACIÓN DE LA REGLA SOCIETARIA Y LAS NORMAS CONCURSALES Y PRECONCURSALES
XVIII. LAS TOMAS DE CONTROL CONTRACTUALES EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS: LA DIRECTIVA SOBRE MARCOS DE REESTRUCTURACIÓN PREVENTIVA Y EL DERECHO SOCIETARIO (OPAS)
Reyes Palá Laguna
I. INTRODUCCIÓN
II. LIMITACIONES EN LA ADQUISICIÓN DEL CONTROL DE UNA COTIZADA POR INVERSORES EXTRANJEROS, SEA POR LA FORMULACIÓN DE UNA OPA SEA EN EL MARCO DE UN PLAN DE REESTRUCTURACIÓN PREVENTIVA
III. PRECEDENTES DE LA ELUSIÓN DEL DERECHO SOCIETARIO: LA RECUPERACIÓN Y RESOLUCIÓN DE ENTIDADES FINANCIERAS
IV. LA FORMULACIÓN DE UNA OPA SOBRE UNA COTIZADA EN DIFICULTADES FINANCIERAS
V. CONCLUSIONES
XIX. POSICIÓN Y RESPONSABILIDAD DE LOS PROXY ADVISORS EN LA PROXIMIDAD DE LA INSOLVENCIA
Luz M.ª García Martínez
I. LA CONSOLIDACIÓN DE LA EXTERNALIZACIÓN DEL SENTIDO DEL EJERCICIO DEL VOTO
II. EL ROL DE LOS ASESORES DE VOTO EN SOCIEDADES EN CRISIS
III. UNA REVISIÓN DE LOS ELEMENTOS QUE DESVIRTÚAN LA IDONEIDAD DE LAS RECOMENDACIONES DE VOTO
IV. LA INMUNIDAD RELATIVA DEL PROXY ADVISOR: ANÁLISIS DE LA EXIGENCIA DE RESPONSABILIDAD POR SU RECOMENDACIÓN
XX. LOS GRUPOS DE SOCIEDADES EN LA PROXIMIDAD DE LA INSOLVENCIA: APROXIMACIÓN A LOS INSTITUTOS PRECONCURSALES A DISPOSICIÓN DE LA POLÍTICA FINANCIERA UNITARIA
Mónica Fuentes Naharro
I. PLANTEAMIENTO Y DELIMITACIÓN DEL TRABAJO
II. UN APUNTE PRELIMINAR SOBRE UNA CUESTIÓN CONTROVERTIDA: EL CONCEPTO CONCURSAL DE GRUPO DE SOCIEDADES
III. ACUERDOS DE REFINANCIACIÓN Y GRUPOS DE SOCIEDADES
XXI. GOBIERNO CORPORATIVO EN GRUPOS MULTINACIONALES EN PROXIMIDAD DE INSOLVENCIA DE UNO DE SUS MIEMBROS
Manuel M.ª Sánchez Álvarez
I. INTRODUCCIÓN
II. CONCEPTO Y CLASES DE GRUPOS
III. COMPETENCIA Y DERECHO APLICABLE A LOS PLANES DE REESTRUCTURACIÓN Y EXONERACIÓN DE DEUDAS
IV. CONDUCTA DE LA DOMINANTE EN LA DOMINADA EN EL DERECHO COMPARADO
V. CONDUCTA DE LA DOMINANTE EN LA DOMINADA EN EL DERECHO ESPAÑOL
VI. LA CONDUCTA DE LA DOMINANTE EN PROXIMIDAD DE LA INSOLVENCIA DE UNA DOMINADA
XXII. GOBIERNO CORPORATIVO DE SOCIEDADES NO COTIZADAS EN LA PROXIMIDAD DE LA INSOLVENCIA
Jorge Viera González
I. PLANTEAMIENTO
II. EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL CERRADA COMO PROBLEMA: DESARROLLOS EN EL CONCEPTO DE SOCIEDAD CERRADA
III. SOCIEDADES CERRADAS Y PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS: INTERÉS DE EMPRESA E INTERÉS DEL SOCIO: ¿DEBER DE REFINANCIAR LA SOCIEDAD EN LA PROXIMIDAD DE UNA SITUACIÓN DE INMINENTE INSOLVENCIA?
IV. EL MODELO DE SOCIEDAD NO COTIZADA EN LAS RECOMENDACIONES DE CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
V. LA SOCIEDAD CERRADA EN LA PROXIMIDAD DE LA INSOLVENCIA: EL MODELO DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS PYMES EN LA DIRECTIVA 2019/1023 DE REESTRUCTURACIONES TEMPRANAS
VI. CONCLUSIONES: LOS DISTINTOS FACTORES QUE DETERMINAN EL DISEÑO DEL MODELO DE GOBIERNO CORPORATIVO DE UNA SOCIEDAD CERRADA
