Descripción
En concreto, se trata el tema de las ampliaciones de capital por compensación de créditos como forma de adquisición indirecta de empresas, así como los problemas de movilidad transfronteriza, las adquisiciones apalancadas, a través de sociedades holding y de OPAs hostiles, las cláusulas de manifestaciones y garantías en los contratos de adquisición y cuestiones fiscales de gran interés a propósito de las transmisiones empresariales.
En definitiva, se trata de un análisis práctico de las transmisiones empresariales sin que por ello se pierda la profundidad dogmática y jurisprudencial, recogiéndose las últimas sentencias a este respecto, así como siendo adaptada la obra a los cambios realizados en virtud del Texto Refundido de la Ley Concursal y de la Directiva de movilidad transfronteriza.
Índice
PRÓLOGO
PRIMERA PARTE LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS
CAPÍTULO 1 AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN EL CONCURSO DE ACREEDORES
- Consideraciones preliminares
- La capitalización de créditos en el preconcurso: elementos configuradores de la presunción de culpabilidad
- Los socios como personas afectadas por la calificación y responsables concursales
- Valoración crítica de la presunción de culpabilidad
CAPÍTULO 2 ANOMALÍAS EN LA TRIBUTACIÓN DE ALGUNOS AUMENTOS DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS: POSIBLE INCONSTITUCIONALIDAD Y DISCRIMINACIÓN DEL ACREEDOR RESIDENTE
- Introducción
- El tratamiento contable de los aumentos de capital por compensación de deudas y el caso específico de las adquisiciones derivativas de créditos por un valor distinto a su valor nominal
- El tratamiento fiscal de los aumentos de capital por compensación de créditos tras la ley 17/2014
- Conclusiones y soluciones propuestas
SEGUNDA PARTE LA PLANIFICACIÓN FISCAL DE COMPRAS Y VENTAS DE EMPRESAS MEDIANTE SOCIEDADES HOLDING, REORGANIZACIONES EMPRESARIALES Y TRASLADO DEL DOMICILIO
CAPÍTULO 3 LA DIRECTIVA DE MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA Y LAS CROSS-BORDER CONVERSIONS
- Antedecendentes: el company law package
- La nueva directiva de “movilidad transfronteriza”: consideraciones generales sobre fusiones, escisiones y transformaciones transfronterizas
- Aproximación al nuevo régimen de transformaciones transfronterizas (cross-border conversions)
CAPÍTULO 4 LA TRANSMISIÓN DE EMPRESAS EN LA UNIÓN EUROPEA A TRAVÉS DE ENTIDADES HOLDING Y COMPRAS APALANCADAS: BENEFICIARIO EFECTIVO, ABUSO DE DERECHO DE LA UNIÓN Y EL PRINCIPIO DE TRIBUTACIÓN ÚNICA
- Introducción
- Casos de directive shopping en reorganizaciones y adquisiciones apalancadas
- La incorrecta interpretación del concepto de beneficiario efectivo como regla de beneficio económico y la declaración de inefectividad de la prohibición de efecto directo inverso en materia de reglas de prevención del abuso
- Beneficiario efectivo e (in) seguridad jurídica, hacia una armonización de las normas generales anti-abuso en europa y el principio de tributación única
CAPÍTULO 5 LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS ANTE LA OPA HOSTIL: PROBLEMAS ACTUALES Y PLANTEAMIENTOS ALTERNATIVOS
- Introducción
- ¿Están desprotegidos los accionistas minoritarios en las opas hostiles?
- Problemas prácticos en la configuración del sistema de opas obligatorias: posibles implicaciones negativas para el accionista minoritario
- Conclusiones
TERCERA PARTE ESCISIONES NO PROPORCIONALES: ¿MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL O SEARACIÓN DE SOCIOS?
CAPÍTULO 6 ESCISIONES NO PROPORCIONALES: ¿MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL O SEPARACIÓN DE SOCIOS? UNA APROXIMACIÓN DESDE EL DERECHO MERCANTIL
CUARTA PARTE RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR Y MECANISMOS DE GARANTÍA DE CONTINGENCIAS E IMPAGOS EN LA TRANSMISIÓN DE EMPRESA
CAPÍTULO 7 LA CLÁUSULA DE MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS EN EL CONTRATO DE ADQUISICIÓN DE EMPRESA: UBICACIÓN DOGMÁTICA Y ANÁLISIS DE JURISPRUDENCIA
- Introducción
- La cláusula de manifestaciones y garantías como ejemplo de legal transplant
- Funciones de la cláusula de manifestaciones y garantías
- Autoría de las manifestaciones y garantías
- Tipología de manifestaciones y garantías
- Responsabilidad contractual
- Procedimiento de reclamación
- Garantías
- Seguro de M&A
- Conclusiones
CAPÍTULO 8 ALGUNOS ASPECTOS FISCALES DE INTERÉS EN LAS OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS
- Introducción
- Tipología de adquisiciones de empresas
- La transmisión de deudas y responsabilidades tributarias de la empresa adquirida
- Los mecanismos de protección del comprador
- Conclusiones
