Comentarios a la Ley de Sociedades de Capital
El precio original era: 166,40 €.158,08 €El precio actual es: 158,08 €. IVA incluido
Eduardo Valpuesta Gastaminza · Bosch
Edición 2025 · 1196 páginas · ISBN 9788490908426
5.ª edición (2025)
Comenta artículo por artículo la Ley de Sociedades de Capital y sitúa sus reglas en la práctica societaria. La quinta edición incorpora cambios de las leyes 16/2022, 18/2022 y 11/2023, la reforma de modificaciones estructurales de 2023, la Ley Orgánica 2/2024 y la reforma de 2025 del artículo 365.3. El editor declara nuevos criterios de jurisprudencia y doctrina registral hasta marzo de 2025. Abogados mercantilistas, asesores societarios, administradores y profesionales que aplican la Ley de Sociedades de Capital. La ficha corresponde al ISBN físico 9788490908426, con 1196 páginas según la información bibliográfica del ejemplar.
Descripción
Presentación
Comenta artículo por artículo la Ley de Sociedades de Capital y sitúa sus reglas en la práctica societaria.
Qué aporta esta edición
La 5.ª edición, publicada el 2025-09-01, corresponde al ISBN físico 9788490908426. La quinta edición incorpora cambios de las leyes 16/2022, 18/2022 y 11/2023, la reforma de modificaciones estructurales de 2023, la Ley Orgánica 2/2024 y la reforma de 2025 del artículo 365.3. El editor declara nuevos criterios de jurisprudencia y doctrina registral hasta marzo de 2025.
Cómo está organizada
El índice oficial muestra, en este orden, las materias principales: Constitución de sociedades, Capital social y aportaciones, Participaciones y acciones, Junta general, Administración de sociedades, Deberes y responsabilidad de administradores. La pestaña Índice reproduce el sumario disponible en la muestra editorial.
Aplicación práctica
Abogados mercantilistas, asesores societarios, administradores y profesionales que aplican la Ley de Sociedades de Capital.
Contenido y recursos
La obra tiene 1196 páginas en la ficha física consultada. Se incluyen imágenes de páginas de muestra de esta edición y se indica separadamente el contenido digital complementario cuando la editorial lo distingue.
Novedades de la quinta edición
El editor documenta la incorporación de reformas societarias hasta 2025 y de nuevos criterios del Tribunal Supremo y de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
Información adicional
| Autor | Eduardo Valpuesta Gastaminza |
|---|---|
| Editorial | |
| Edición | 2025 |
| Páginas | 1196 |
ÍNDICE SISTEMÁTICO
Abreviaturas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Presentación a la quinta edición . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
TÍTULO I.
DISPOSICIONES GENERALES
Capítulo I. Las sociedades de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
Arts. 1 a 5. Sociedades de capital: caracterización, régimen legal,
capital mínimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
1. La categoría de la «sociedad de capital». . . . . . . . . . . . . . . . 40
1.1. La función configuradora del «capital social» . . . . . . . . 40
1.2. La limitación de responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
2. Las distintas «formas sociales» de sociedades de capital. . . . 44
3. Carácter mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
4. Régimen legal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
5. Capital social mínimo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
6. Referencia a las «empresas emergentes» o start-ups . . . . . . . 51
Capítulo II. Denominación, nacionalidad y domicilio . . . . . . . . . . . . 52
Sección 1. Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
Arts. 6 y 7. Denominación social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
1. Composición de la denominación social . . . . . . . . . . . . . 53
2. Cambio de la denominación social . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
3. Indicación del tipo social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
4. Prohibición de identidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
4.1. Supuestos de identidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
4.2. La «certificación negativa» de denominación social,
y el control de la prohibición de identidad o seme-
janza de denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
5. Referencia al «legal entity identifier» . . . . . . . . . . . . . . . . 64
Sección 2. Nacionalidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
Sección 3. Domicilio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
Arts. 8 a 11. Nacionalidad. Domicilio social. Sucursales . . . . . . . 65
1. Nacionalidad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
2. Domicilio social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
2.1. Relevancia del domicilio social . . . . . . . . . . . . . . . . 67
7
Índice Sistemático
2.2. Determinación del domicilio . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
2.3. El domicilio social como mención estatutaria . . . . . 69
2.4. Discordancia entre domicilio registral y domicilio
real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
3. Sucursales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
Sección 4. Página web . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
Arts. 11 bis a 11 quater. Página web de la sociedad. Comunica-
ciones por medios electrónicos con los socios . . . . . . . . . . . . . 73
1. Consideraciones generales sobre la página web de la so-
ciedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
2. Acuerdo de creación, modificación, traslado o supresión
de la página web . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
3. Publicaciones en la página web . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
4. Comunicaciones con el socio por medios electrónicos . . 78
Capítulo III. La sociedad unipersonal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
Sección 1. La sociedad unipersonal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
Sección 2. Régimen jurídico de la sociedad unipersonal . . . . . . . . 81
Arts. 12 a 17. Sociedad unipersonal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
1. La sociedad unipersonal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
2. Tipos de unipersonalidad y publicidad de la unipersona-
lidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
2.1. Unipersonalidad originaria y sobrevenida . . . . . . . . 84
2.2. Publicidad de la unipersonalidad. . . . . . . . . . . . . . . 85
3. Régimen de los órganos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
4. Contratación del socio único con la sociedad uniperso-
nal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
Capítulo IV. Los grupos de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Art. 18. Concepto de grupo de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
TÍTULO II.
LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Capítulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
Arts. 19 y 20. Disposiciones generales sobre constitución de las so-
ciedades de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
1. La creación de la sociedad de capital como «proceso funda-
cional» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
2. Constitución, otorgamiento de escritura, inscripción y publi-
cación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
Capítulo II. Constitución de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
Arts. 21 a 30. Escritura y estatutos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
1. Escritura de constitución. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
1.1. Otorgamiento de la escritura de constitución. . . . . . . . . 102
1.2. Contenido de la escritura de constitución . . . . . . . . . . . 104
2. Los estatutos sociales como voluntad concorde de los socios 106
3. Menciones obligatorias en los estatutos sociales. . . . . . . . . . 107
3.1. Sentido de las menciones obligatorias . . . . . . . . . . . . . . 107
8
Índice Sistemático
3.2. Denominación y domicilio social . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
3.3. Objeto social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
A) El objeto social como mención estatutaria. Preci-
sión del objeto social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
B) Eficacia del objeto social: no limita la capacidad
de obrar de la sociedad, pero sí el ámbito del po-
der del órgano gestor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
C) Límites en la determinación del objeto. Licitud del
objeto. Objetos que exigen requisitos especiales:
sociedades profesionales, sociedades de financia-
ción, y actividades sobre las que no existe reserva
legal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
D) Realización indirecta del objeto a través de otras
sociedades. Creación de sociedades con objeto so-
cial ajeno al propio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
3.4. Capital social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
3.5. Organización de la administración. Deliberación y
adopción de acuerdos por los órganos colegiados . . . . . 122
4. Menciones esenciales en las que cabe silencio estatutario . . 124
4.1. Comienzo de las operaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
4.2. Duración de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
4.3. Ejercicio social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
5. Cláusulas que reiteran fórmulas legales . . . . . . . . . . . . . . . . 126
6. Autonomía de la voluntad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
6.1. La autonomía de la voluntad en el Derecho societario . 127
6.2. Límites a la autonomía de la voluntad . . . . . . . . . . . . . . 128
A) Las leyes. Controversia acerca del carácter impera-
tivo o dispositivo de la Ley de sociedades de capi-
tal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128
B) Los «principios configuradores del tipo social ele-
gido» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
7. Pactos reservados. Los pactos parasociales . . . . . . . . . . . . . . 134
8. Ventajas de los fundadores de la sociedad anónima . . . . . . . 139
9. Responsabilidad de los fundadores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
Capítulo III. La inscripción registral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142
Sección 1. La inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142
Arts. 31 a 35. Inscripción registral y publicación . . . . . . . . . . . . . 142
1. Inscripción registral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
1.1. Presentación a la inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
1.2. Liquidación de las cargas fiscales y de los demás
gastos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
1.3. Efectos de la inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
1.4. El abuso de la personalidad jurídica . . . . . . . . . . . . 147
1.5. Intransmisibilidad de participaciones y acciones an-
tes de la inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148
2. Publicación de la inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
9
Índice Sistemático
Sección 2. Sociedad en formación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Arts. 36 a 38. Sociedad en formación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
1. La figura de la «sociedad en formación» . . . . . . . . . . . . . 150
2. La responsabilidad por los actos celebrados en nombre
de la sociedad en formación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
2.1. Responsabilidad de los gestores . . . . . . . . . . . . . . . . 153
2.2. Responsabilidad de la sociedad en formación . . . . . 154
3. La responsabilidad por los actos celebrados antes de la
inscripción, una vez inscrita la sociedad . . . . . . . . . . . . . 156
Sección 3. Sociedad devenida irregular . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
Arts. 39 y 40. Sociedad irregular . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
1. La figura de la «sociedad irregular» y de la «sociedad de
capital irregular» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
2. Régimen de la sociedad de capital irregular . . . . . . . . . . 161
2.1. Aplicación del régimen de la sociedad colectiva o
civil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
2.2. Derecho del socio a instar la disolución . . . . . . . . . 162
Capítulo III bis. La constitución electrónica de la sociedad de respon-
sabilidad limitada (constitución en línea) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
Arts. 40 bis a 40 quinquies. Constitución electrónica o en línea de la
sociedad de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
1. Régimen especial de constitución electrónica o en línea de
las sociedades de responsabilidad limitada. . . . . . . . . . . . . . 164
Capítulo IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima . . . . . . 167
Arts. 41 a 55. Fundación sucesiva de la sociedad anónima. . . . . . . . 167
Capítulo V. La nulidad de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174
Arts. 56 y 57. Nulidad de la sociedad de capital. . . . . . . . . . . . . . . . 174
1. Causas de nulidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
2. Efectos de la declaración de nulidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
TÍTULO III.
LAS APORTACIONES SOCIALES
Capítulo I. Las aportaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
Sección 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
Arts. 58 a 60. Disposiciones generales sobre aportaciones socia-
les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
1. La aportación social. Necesidad de carácter patrimonial.
Titularidad del bien o derecho. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
2. Efectividad de la aportación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181
3. Título de la aportación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
Sección 2. Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias . . 184
Subsección 1. Aportaciones dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
Arts. 61 y 62. Aportaciones dinerarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
1. Las aportaciones dinerarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
2. Acreditación de la realidad de las aportaciones dinera-
rias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
10
Índice Sistemático
Subsección 2. Aportaciones no dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
Arts. 63 a 66. Aportaciones no dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
1. Aportaciones no dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
2. Menciones escriturarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193
3. Responsabilidad por el bien o derecho aportado . . . . . 196
Capítulo II. La valoración de las aportaciones no dinerarias . . . . . . . . 198
Arts. 67 a 72. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la
sociedad anónima. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
1. La regla: informe de experto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
1.1. El informe de experto independiente . . . . . . . . . . . . . . . 200
1.2. Responsabilidad del experto independiente. . . . . . . . . . 203
2. Las excepciones a la regla: informe sustitutivo de los admi-
nistradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
3. Publicidad de los informes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
4. Adquisiciones onerosas (fundación retardada) . . . . . . . . . . . 208
Capítulo III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias. . . 211
Sección 1. Régimen de responsabilidad en las sociedades de res-
ponsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211
Sección 2. Régimen de responsabilidad en las sociedades anóni-
mas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
Art. 73 a 77. Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias. 212
1. Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias en la
sociedad de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . 212
1.1. Planteamiento general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
1.2. Sujetos responsables y cuantía . . . . . . . . . . . . . . . . . 213
1.3. Legitimación activa para el ejercicio de la acción . . 215
1.4. Prescripción de la acción. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
2. Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias en la
sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
Capítulo IV. El desembolso. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
Sección 1. Reglas generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
Sección 2. Los desembolsos pendientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218
Arts. 78 a 85. El desembolso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
1. Reglas generales sobre la suscripción y el desembolso de
participaciones y de acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
2. Desembolsos pendientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
2.1. Forma del desembolso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
2.2. Momento y exigencia del desembolso . . . . . . . . . . . 222
2.3. Desembolso pendiente mediante aportaciones no
dinerarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224
2.4. Mora del accionista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226
2.5. Responsabilidad en la transmisión de acciones no li-
beradas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229
Capítulo V. Las prestaciones accesorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230
Arts. 86 a 89. Prestaciones accesorias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230
11
Índice Sistemático
1. Concepto, características y modalidades de las prestaciones
accesorias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231
2. Menciones estatutarias y retribución de las prestaciones ac-
cesorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233
3. Transmisión de participaciones o de acciones con presta-
ción accesoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236
4. Modificación e incumplimiento de la obligación de realizar
prestaciones accesorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238
TÍTULO IV.
PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES
Capítulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Arts. 90 a 92. Disposiciones generales sobre participaciones sociales
y acciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
1. Caracterización general de las participaciones sociales y las
acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241
2. La acción como valor mobiliario, y la (no) representación de
la participación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243
Capítulo II. Los derechos del socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
Sección 1. Los derechos del socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
Arts. 93 a 97. Los derechos del socio. Diversidad de derechos, y
participaciones y acciones privilegiadas. . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
1. Los derechos del socio: «derechos mínimos», «derechos
de minoría» y otras clasificaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
2. Diversidad de derechos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
3. Privilegios autorizados y privilegios prohibidos . . . . . . . . 250
4. El principio de igualdad de trato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253
5. Supuesto especial del socio persona física casado en ré-
gimen de gananciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254
Sección 2. Participaciones sociales y acciones sin voto . . . . . . . . . 255
Arts. 98 a 103. Participaciones sociales y acciones sin voto. . . . . 255
1. Caracterización general y límites de las participaciones y
acciones sin voto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257
2. Régimen específico de las participaciones y acciones sin
voto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258
2.1. Dividendo preferente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258
2.2. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdi-
das. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259
2.3. Privilegio en la cuota de liquidación . . . . . . . . . . . . 260
2.4. Otros aspectos del régimen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260
3. Modificaciones estatutarias lesivas para las participacio-
nes y acciones sin voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261
Capítulo III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de
las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada . . 262
12
Índice Sistemático
Sección 1. El libro registro de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262
Arts. 104 y 105. El libro registro de socios en la sociedad de res-
ponsabilidad limitada. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262
1. Libro registro de socios en la sociedad limitada: llevanza
y legitimación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263
2. La legitimación del socio o titular inscrito . . . . . . . . . . . . 265
3. Examen y certificación del libro registro de socios. . . . . . 266
Sección 2. La transmisión de las participaciones . . . . . . . . . . . . . . 267
Arts. 106 a 112. Transmisión de las participaciones sociales . . . . 267
1. Documentación de las transmisiones. . . . . . . . . . . . . . . . 270
2. Panorámica general de las restricciones a la transmisión
de participaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272
3. Transmisión voluntaria por actos inter vivos . . . . . . . . . . 273
3.1. Transmisiones libres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273
3.2. Régimen supletorio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274
3.3. Cláusulas estatutarias prohibidas . . . . . . . . . . . . . . . 278
3.4. Cláusulas estatutarias válidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280
4. Transmisión forzosa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282
5. Transmisión mortis causa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284
6. Régimen de transmisiones aplicable . . . . . . . . . . . . . . . . 286
7. Ineficacia de las transmisiones realizadas con infracción
de la ley o de los estatutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287
Capítulo IV. La representación y la transmisión de las acciones . . . . . 288
Sección 1. Representación de las acciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288
Subsección 1. Representación mediante títulos . . . . . . . . . . . . . . 288
Subsección 2. Representación mediante anotaciones en cuenta . 290
Arts. 113 a 119. Representación de las acciones. . . . . . . . . . . . 291
1. Representación de las acciones mediante títulos. . . . . . 291
1.1. La representación de acciones mediante títulos . . . . . . 291
1.2. Acciones nominativas y al portador . . . . . . . . . . . . . . . 292
1.3. Libro-registro de acciones nominativas . . . . . . . . . . . . . 293
1.4. El «título-acción». Resguardos provisionales. . . . . . . . . 297
1.5. Sustitución de títulos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299
2. Representación de las acciones mediante anotaciones
en cuenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.1. Representación de las acciones mediante anotaciones
en cuenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.2. Identificación de los socios y derecho de examen . . . . 302
2.3. Modificación de las anotaciones en cuenta . . . . . . . . . 302
3. Representación de las acciones mediante sistemas ba-
sados en tecnología de registro distribuido . . . . . . . . . . 303
Sección 2. Transmisión de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304
Arts. 120 a 125. Transmisión de las acciones. . . . . . . . . . . . . . . . 304
1. Reglas generales sobre la transmisión . . . . . . . . . . . . . . . 306
2. Constitución de derechos reales limitados sobre las ac-
ciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
13
Índice Sistemático
3. Legitimación del accionista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
4. Restricciones estatutarias a la transmisión . . . . . . . . . . . . 311
4.1. Consideraciones generales sobre las restricciones a
la transmisión de acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311
4.2. Cláusulas restrictivas prohibidas . . . . . . . . . . . . . . . 312
4.3. Cláusulas de autorización y similares. . . . . . . . . . . . 315
4.4. Cláusulas de adquisición preferente y rescate . . . . . 316
4.5. Transmisiones conjuntas, indirectas y forzosas, y
cláusulas de «arrastre» o de «acompañamiento» . . . 319
4.6. Modificación y supresión de restricciones . . . . . . . . 319
5. Transmisiones mortis causa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
6. Transmisiones forzosas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322
7. Transmisiones realizadas incumpliendo las restricciones . 323
Capítulo V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones so-
ciales o acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324
Arts. 126 a 133. Copropiedad y derechos reales sobre participacio-
nes sociales o acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324
1. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones . . . . 326
2. Usufructo de participaciones sociales o de acciones . . . . . . 330
2.1. Reglas generales sobre usufructo de participaciones y
acciones. Relaciones internas y relaciones externas.
Constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
2.2. Derecho del usufructuario a los dividendos acordados . 333
2.3. Derecho del usufructuario al incremento de valor expe-
rimentado por participaciones o acciones . . . . . . . . . . . 334
2.4. Usufructo y derechos de preferencia . . . . . . . . . . . . . . . 336
2.5. Usufructo de acciones no liberadas . . . . . . . . . . . . . . . . 338
3. Prenda de participaciones o de acciones . . . . . . . . . . . . . . . 340
4. Embargo de participaciones o de acciones . . . . . . . . . . . . . . 343
Capítulo VI. Los negocios sobre las propias participaciones y accio-
nes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344
Sección 1. Adquisición originaria. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344
Arts. 134 a 139. Adquisición originaria de participaciones y ac-
ciones por la propia sociedad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344
1. Ideas previas acerca de la regulación de la «autocartera»
en el Derecho de sociedades de capital. . . . . . . . . . . . . . 345
2. La prohibición de adquisición originaria de participacio-
nes y acciones propias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347
2.1. La prohibición de adquisición originaria . . . . . . . . . 347
2.2. Consecuencias de la infracción de la prohibición . . 349
2.3. Enajenación o amortización de las participaciones y
acciones adquiridas por una sociedad anónima con-
traviniendo la prohibición . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351
Sección 2. Adquisición derivativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354
Subsección 1. Adquisición derivativa realizada por sociedad de
responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354
14
Índice Sistemático
Arts. 140 a 143. Adquisición derivativa de participaciones pro-
pias, o de participaciones o acciones de la sociedad dominan-
te. Prohibiciones de aceptación en garantía y de asistencia fi-
nanciera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354
1. Supuestos lícitos de adquisiciones derivativas. . . . . . . . 355
2. Amortización o enajenación de las participaciones o
acciones adquiridas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358
3. Régimen de las participaciones propias y de las partici-
paciones y acciones de la sociedad dominante. . . . . . . 361
4. Prohibición de aceptación en garantía y de asistencia
financiera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 362
Subsección 2. Adquisición derivativa realizada por sociedad
anónima. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365
Arts. 144 a 148. Adquisición derivativa de acciones propias, o
de participaciones o acciones de la sociedad dominante . . . . 365
1. Planteamiento general de las adquisiciones derivativas
por sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367
2. Supuestos de libre adquisición . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368
2.1. Supuestos de libre adquisición . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368
2.2. Consecuencias de la adquisición: amortización, con-
servación o enajenación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369
3. Adquisiciones derivativas condicionadas . . . . . . . . . . . 370
3.1. Requisitos de validez de la adquisición derivativa con-
dicionada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370
3.2. Consecuencias de la infracción de la prohibición. . . . . 373
4. Régimen de las acciones propias y de las participacio-
nes o acciones de la sociedad dominante . . . . . . . . . . . 374
Sección 3. Aceptación en garantía y asistencia financiera . . . . . . . 377
Arts. 149 y 150. Aceptación en garantía y asistencia financiera
en la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377
1. Aceptación en garantía de acciones propias y de partici-
paciones o acciones de la sociedad dominante . . . . . . . . 378
2. Asistencia financiera para la adquisición de acciones
propias y de participaciones o acciones de la sociedad
dominante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380
Sección 4. Las participaciones recíprocas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382
Arts. 151 a 155. Participaciones recíprocas . . . . . . . . . . . . . . . . . 382
1. Límite de las participaciones recíprocas . . . . . . . . . . . . . 384
1.1. Límite de las participaciones recíprocas. . . . . . . . . . 384
1.2. Exclusión del límite en sociedades filial-dominante . 385
1.3. Notificación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386
2. Consecuencias de la superación del límite de las partici-
paciones recíprocas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388
2.1. Reducción del exceso de la participación . . . . . . . . 388
2.2. Reserva de participaciones recíprocas . . . . . . . . . . . 390
15
Índice Sistemático
Sección 5. Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390
Arts. 156 a 158. Disposiciones comunes a los negocios sobre las
propias participaciones y acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390
1. Persona interpuesta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 392
2. Régimen sancionador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393
3. Aplicación a sociedades extranjeras . . . . . . . . . . . . . . . . 396
TÍTULO V.
LA JUNTA GENERAL
Capítulo I. La junta general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396
Capítulo II. Competencia de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396
Arts. 159 a 162. La junta general: caracterización y competencia. . . 397
1. Caracterización de la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 397
2. Competencias de la junta general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2.1. Competencias de la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2.2. Intervención de la junta en asuntos de gestión: las com-
petencias del órgano de administración. . . . . . . . . . . . . 404
2.3. Concesión de créditos y garantías a socios y administra-
dores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406
Capítulo III. Clases de juntas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407
Arts. 163 a 165. Clases de junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407
Capítulo IV. Convocatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409
Arts. 166 a 177. Convocatoria y lugar de celebración de la junta ge-
neral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409
1. Imperatividad de la normativa sobre convocatoria . . . . . . . . 412
2. Competencia para convocar. Convocatoria en casos espe-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413
2.1. Convocatoria de la junta por los administradores . . . . . 413
2.2. Procedencia de la convocatoria. Convocatoria a instan-
cia de la minoría . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416
2.3. Convocatoria de la junta por el letrado de la administra-
ción de justicia o el registrador mercantil . . . . . . . . . . . 419
2.4. Convocatoria de la junta en casos especiales. . . . . . . . . 423
3. Forma de la convocatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425
4. Contenido de la convocatoria. Orden del día. Complemento
de convocatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 432
4.1. Contenido de la convocatoria. Suscripción del anuncio.
Modificación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 432
4.2. Orden del día . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434
4.3. Complemento de convocatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437
5. Plazo previo de la convocatoria. Segunda convocatoria . . . . 440
5.1. Plazo previo de la convocatoria. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 440
5.2. Segunda convocatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 441
6. Lugar de celebración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 443
Capítulo V. Junta universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446
Art. 178. Junta universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446
16
Índice Sistemático
1. Requisitos para la válida constitución en junta universal . . . 446
2. Celebración de la junta universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Capítulo VI. Asistencia, representación y voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451
Arts. 179 a 182. Asistencia a la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451
1. Derecho de asistencia del socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 453
1.1. Derecho de asistencia del socio. Posible limitación en
sociedades anónimas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 453
1.2. Legitimación anticipada del accionista . . . . . . . . . . . . . 454
2. Deber de asistencia de los administradores . . . . . . . . . . . . . 457
3. Autorización para asistir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457
4. Participación de personas no legitimadas e impugnación del
acuerdo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458
5. Asistencia telemática, adopción de acuerdos por escrito, vo-
to secreto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459
6. Junta exclusivamente telemática. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461
Arts. 183 a 187. Representación en la junta general . . . . . . . . . . . . . 463
1. La representación en la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464
2. La representación voluntaria en la sociedad de responsabili-
dad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467
3. La representación voluntaria en la sociedad anónima. . . . . . 469
3.1. Reglas generales sobre la representación en la sociedad
anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469
3.2. Solicitud pública de representación . . . . . . . . . . . . . . . . 470
3.3. Inaplicabilidad de las restricciones . . . . . . . . . . . . . . . . 473
4. Revocación de la representación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474
Arts. 188 a 190. Derecho de voto en la junta general . . . . . . . . . . . . 475
1. El derecho de voto en la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . 477
1.1. El derecho de voto en la sociedad de responsabilidad li-
mitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477
1.2. El derecho de voto en la sociedad anónima. . . . . . . . . . 478
2. Especialidades en el ejercicio del derecho de voto en las so-
ciedades anónimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481
3. Conflicto de intereses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 482
Capítulo VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos. . . . . . 486
Sección 1. Constitución de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 486
Arts. 191 a 195. Constitución de la junta y prórroga de las sesio-
nes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 486
1. Constitución de la junta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487
1.1. Mesa de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487
1.2. Lista de asistentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491
1.3. Cuórum de constitución en la sociedad anónima. . . 493
2. Prórroga de las sesiones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 497
Sección 2. Derecho de información . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498
Arts. 196 y 197. Derecho de información en las sociedades de
capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498
1. El derecho de información en las sociedades de capital . 499
17
Índice Sistemático
1.1. El derecho de información en sentido amplio . . . . . 499
1.2. El derecho de información para la junta general. Ti-
tulares y manifestaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
1.3. El derecho de información para la junta general. Lí-
mites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504
2. El derecho de información en la sociedad de responsabi-
lidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 507
3. El derecho de información en la sociedad anónima. . . . . 508
Sección 3. Adopción de acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511
Subsección 1ª. Votación de acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511
Subsección 2ª. Mayorías en la sociedad de responsabilidad
limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511
Subsección 3ª. Mayorías en la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . 512
Arts. 197 bis a 201. Adopción de acuerdos en junta general. . . 512
1. Votación separada por asuntos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512
2. Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada . . 514
2.1. Mayoría ordinaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 514
2.2. Mayoría legal reforzada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 515
2.3. Mayoría estatutaria reforzada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516
3. Mayorías en la sociedad anónima. . . . . . . . . . . . . . . . . 518
4. Cómputo de votos e impugnabilidad del acuerdo. . . . . 519
Capítulo VIII. El acta de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520
Arts. 202 y 203. Acta de la junta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520
1. Acta de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 521
1.1. Sentido y función del acta de la junta . . . . . . . . . . . . . . 521
1.2. Contenido del acta de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 522
1.3. Aprobación del acta de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523
1.4. Carácter ejecutivo del acta de la junta . . . . . . . . . . . . . . 525
1.5. Certificación de los acuerdos sociales . . . . . . . . . . . . . . 525
1.6. Elevación a instrumento público de los acuerdos socia-
les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 530
2. Acta notarial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 532
2.1. Función del acta notarial. Legitimación para su solicitud 532
2.2. Contenido y efectos del acta notarial . . . . . . . . . . . . . . . 535
Capítulo IX. La impugnación de acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537
Arts. 204 a 208. Impugnación de acuerdos de la junta general . . . . . 537
1. Causas de impugnación de acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539
1.1. Consideraciones generales sobre la impugnación de
acuerdos sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539
1.2. Acuerdos contrarios a Ley y al orden público. Acuerdos
adoptados con abuso del derecho . . . . . . . . . . . . . . . . . 542
1.3. Acuerdos contrarios a estatutos o al reglamento de la
junta de la sociedad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 545
1.4. Acuerdos lesivos del interés social en beneficio de uno
o varios socios o de terceros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 546
1.5. Convalidación o sustitución de acuerdos sociales . . . . . 549
18
Índice Sistemático
1.6. Exclusión de la impugnación de acuerdos basada en
ciertos motivos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552
2. Caducidad de la acción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 555
3. Legitimación para impugnar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 556
4. Procedimiento de impugnación. Arbitraje . . . . . . . . . . . . . . 559
5. Eficacia e inscripción de la sentencia estimatoria de la im-
pugnación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 561
TÍTULO VI.
LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Capítulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564
Arts. 209 a 211. Disposiciones generales sobre administradores so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564
1. Competencia y naturaleza del órgano de administración . . . 564
2. Modos de organizar la administración . . . . . . . . . . . . . . . . . 567
3. Determinación del número de administradores . . . . . . . . . . 570
Capítulo II. Los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570
Arts. 212 a 213. Requisitos subjetivos y prohibiciones . . . . . . . . . . . 570
1. Requisitos subjetivos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 571
1.1. Requisitos subjetivos. Organicismo de terceros . . . . . . . 571
1.2. Administrador persona jurídica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 572
2. Capacidad y prohibiciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 574
Arts. 214 a 216. Nombramiento, aceptación e inscripción. Adminis-
tradores suplentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 576
1. Nombramiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 577
2. Aceptación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 579
3. Inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 580
4. Administradores suplentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582
Arts. 217 a 220. Remuneración y prestación de servicios de los ad-
ministradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 584
1. Remuneración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585
1.1. Criterios generales de remuneración de los administra-
dores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585
1.2. Remuneración mediante participación en beneficios. . . 592
1.3. Remuneración mediante entrega de acciones . . . . . . . . 593
2. Prestación de servicios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 595
Arts. 221 a 224. Duración del cargo y cese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 597
1. Duración del cargo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 597
2. Cese en la condición de administrador. . . . . . . . . . . . . . . . . 599
2.1. Caducidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599
2.2. Separación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 601
2.3. Dimisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 604
2.4. Supuestos especiales de cese en la sociedad anónima . . 606
Capítulo III. Los deberes de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . 608
Arts. 225 a 232. Deberes de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . 608
1. Planteamiento general de los deberes de los administradores 613
19
Índice Sistemático
2. Deber general de diligencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 614
2.1. Consideraciones generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 614
2.2. La protección de la discrecionalidad empresarial (busi-
ness judgment rule) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 616
3. Deber de lealtad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618
3.1. El deber de lealtad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618
3.2. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad.
Carácter imperativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
3.3. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto
de intereses. Posible dispensa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622
3.4. Personas vinculadas a los administradores. . . . . . . . . . . 629
3.5. Operaciones intragrupo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 631
3.6. Consecuencias de la infracción del deber de lealtad . . . 633
Capítulo IV. La representación de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . 634
Arts. 233 a 235. Representación de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . 634
1. Atribución del poder de representación . . . . . . . . . . . . . . . . 635
1.1. Consideraciones generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 635
1.2. Atribución del poder de representación según la estruc-
tura del órgano de administración . . . . . . . . . . . . . . . . . 637
2. Ámbito del poder de representación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 641
3. Notificaciones a la sociedad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 644
Capítulo V. La responsabilidad de los administradores . . . . . . . . . . . . 645
Arts. 236 a 241 bis. La responsabilidad de los administradores. . . . . 645
1. La responsabilidad de los administradores sociales. . . . . . . . 647
1.1. Planteamiento general: sometimiento de los administra-
dores sociales a varios tipos de responsabilidad. . . . . . . 647
1.2. Ámbito objetivo de la responsabilidad: de qué se res-
ponde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 651
1.3. Ámbito subjetivo de la responsabilidad: quién responde 656
1.4. Carácter solidario de la responsabilidad . . . . . . . . . . . . 660
1.5. Prescripción de las acciones de responsabilidad . . . . . . 662
2. La acción social de responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 663
2.1. Acción social de responsabilidad y «acción individual»
de responsabilidad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 663
2.2. Legitimación activa de la junta general . . . . . . . . . . . . . 665
2.3. Legitimación subsidiaria de la minoría. . . . . . . . . . . . . . 667
2.4. Legitimación subsidiaria de los acreedores . . . . . . . . . . 669
3. La «acción individual» de responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . 670
3.1. La acción individual como acción extracontractual por
daño directo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 670
3.2. Supuestos planteados en la jurisprudencia. . . . . . . . . . . 673
Capítulo VI. El consejo de administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 676
Arts. 242 a 244. Composición, funciones y nombramiento del con-
sejo de administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 676
1. Composición y funciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 676
2. Sistema de representación proporcional . . . . . . . . . . . . . . . . 678
20
Índice Sistemático
3. Cooptación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 680
Arts. 245 a 250. Organización y funcionamiento del consejo de ad-
ministración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 683
1. Organización y funcionamiento del consejo de administra-
ción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 685
2. Convocatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 688
3. Constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 691
4. Adopción y documentación de acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . 693
4.1. Adopción de acuerdos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693
4.2. Documentación de los acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . 695
5. Delegación de facultades. Apoderamientos . . . . . . . . . . . . . 696
5.1. Delegación de facultades: comisión ejecutiva y conseje-
ros delegados. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 696
5.2. Delegación de facultades: elección de los consejeros
con facultades delegadas; inscripción en el registro mer-
cantil; contrato con el ejecutivo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699
5.3. Delegación de facultades: facultades delegables . . . . . . 702
5.4. Apoderamientos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703
Art. 251. Impugnación de acuerdos del consejo de administración . 705
1. Impugnación de acuerdos del consejo de administración. . . 705
2. Legitimación, plazo y procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . 705
Capítulo VII. Administración de la sociedad comanditaria por accio-
nes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 707
Art. 252. Administración de la sociedad comanditaria por acciones . 707
1. Administración de la sociedad comanditaria por acciones
por los socios colectivos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 707
2. Consecuencias de la separación o cese del socio colectivo . 708
TÍTULO VII.
LAS CUENTAS ANUALES
Capítulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 709
Capítulo II. La memoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 711
Capítulo III. El informe de gestión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715
Arts. 253 a 262. Formulación y contenido de las cuentas anuales . . 717
1. Formulación de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 717
2. Contenido de las cuentas anuales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 719
3. Separación y agrupación de partidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . 723
4. Modelos abreviados de cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . 723
5. El informe de gestión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725
Capítulo IV. La verificación de las cuentas anuales. . . . . . . . . . . . . . . 727
Arts. 263 a 271. Verificación de las cuentas anuales. . . . . . . . . . . . . 727
1. La auditoría de cuentas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730
2. Nombramiento del auditor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 733
2.1. Nombramiento por la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . 733
2.2. Nombramiento voluntario por parte de la sociedad . . . . 736
2.3. Nombramiento por el registrador mercantil . . . . . . . . . . 738
21
Índice Sistemático
2.4. Revocación del auditor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 744
3. Remuneración del auditor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 745
4. Informe del auditor. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 747
4.1. Objeto de la auditoría. Informe del auditor . . . . . . . . . . 747
4.2. Plazo de emisión y entrega del informe . . . . . . . . . . . . . 748
4.3. Reformulación de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . 749
5. Responsabilidad del auditor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 749
Capítulo V. La aprobación de las cuentas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 752
Arts. 272 a 278. Aprobación de las cuentas. Aplicación del resulta-
do . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 752
1. Aprobación de las cuentas. Acuerdo sobre la aplicación del
resultado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 754
1.1. Aprobación de las cuentas en junta general. . . . . . . . . . 754
1.2. Derecho del socio a la obtención de los documentos . . 755
1.3. Derecho de la minoría en la sociedad de responsabili-
dad limitada a examinar los documentos que sirven de
soporte a las cuentas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 759
1.4. Acuerdo de aplicación del resultado . . . . . . . . . . . . . . . 760
2. Aplicación del resultado: reservas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761
2.1. Las reservas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761
2.2. Reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761
2.3. Otras reservas legales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763
2.4. Reservas estatutarias y voluntarias . . . . . . . . . . . . . . . . . 763
3. Aplicación del resultado: reparto de dividendos . . . . . . . . . . 764
3.1. Requisitos para el reparto de dividendos . . . . . . . . . . . . 764
3.2. Acuerdo de reparto. Proporción en el reparto de divi-
dendos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 765
3.3. Legitimación para el cobro. Momento y forma del pago 768
3.4. Cantidades a cuenta de dividendos . . . . . . . . . . . . . . . . 769
3.5. Restitución de dividendos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 771
Capítulo VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales . . . . . . . . . 772
Arts. 279 a 283. Depósito y publicidad registral de las cuentas anua-
les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 772
1. Depósito de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 774
2. «Calificación» registral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 779
3. Publicidad del depósito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784
4. Sanciones por la falta de depósito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 785
4.1. Planteamiento general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 785
4.2. Cierre registral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 786
4.3. Imposición de multas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792
Art. 284. Publicación voluntaria de las cuentas anuales . . . . . . . . . . 794
TÍTULO VIII.
LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
Capítulo I. La modificación de los estatutos sociales. . . . . . . . . . . . . . 796
Sección 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 796
22
Índice Sistemático
Arts. 285 a 290. Disposiciones generales sobre modificación de
estatutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 796
1. Competencia orgánica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 797
1.1. Competencia orgánica para la modificación de esta-
tutos, y carácter imperativo de la regulación legal . . 797
1.2. Modificación del domicilio dentro del territorio na-
cional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799
2. Propuesta de modificación e informe justificativo . . . . . . 800
3. Convocatoria de la junta. Derecho de información del
socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 802
4. Acuerdo de modificación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 807
5. Escritura e inscripción registral de la modificación . . . . . 808
Sección 2. Reglas especiales de tutela de los socios . . . . . . . . . . . . 810
Arts. 291 a 294. Reglas especiales de tutela de los socios en la
modificación de estatutos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 810
1. Las reglas especiales de tutela de socios en la modifica-
ción de estatutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 811
2. Nuevas obligaciones de los socios. . . . . . . . . . . . . . . . . . 812
3. Tutela individual de los derechos del socio en la socie-
dad de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 814
4. Tutela colectiva de los titulares de clases de acciones en
la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 817
5. Tutela individual de los socios colectivos en la sociedad
comanditaria por acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820
Capítulo II. El aumento de capital social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820
Sección 1. Modalidades del aumento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820
Art. 295. Finalidades y modalidades del aumento de capital . . . . 820
Sección 2. El acuerdo de aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 823
Arts. 296 a 303. Acuerdo de ampliación de capital . . . . . . . . . . . 823
1. Competencia orgánica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 826
1.1. Competencia de la junta general. El aumento de ca-
pital como modificación de estatutos. . . . . . . . . . . . 826
1.2. Delegación en los administradores . . . . . . . . . . . . . 827
A) Consideraciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . 827
B) Delegación de la ejecución . . . . . . . . . . . . . . . . 828
C) Delegación del aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . 828
2. Aumentos con prima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 830
3. Aumentos con cargo a nuevas aportaciones . . . . . . . . . . 831
3.1. Aumentos con cargo a aportaciones dinerarias . . . . 831
3.2. Aumentos con cargo a aportaciones no dinerarias . . 833
4. Aumentos por compensación de créditos . . . . . . . . . . . . 834
4.1. Requisitos generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 834
4.2. Documentos que deben presentarse . . . . . . . . . . . . 836
4.3. Conversión de obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 839
5. Aumento con cargo a reservas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 840
6. El problema de los «aumentos mixtos» . . . . . . . . . . . . . . 844
23
Índice Sistemático
Sección 3. La ejecución del acuerdo de aumento . . . . . . . . . . . . . 845
Arts. 304 a 312. La ejecución del acuerdo de aumento . . . . . . . . 845
1. Ejecución del acuerdo de aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . 848
2. Derecho de preferencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 850
2.1. Contenido del derecho de preferencia . . . . . . . . . . . 850
2.2. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia. . 852
2.3. Transmisión del derecho de preferencia. . . . . . . . . . 855
2.4. Derecho de preferencia de segundo grado. . . . . . . . 857
2.5. Exclusión del derecho de preferencia. . . . . . . . . . . . 859
A) Exclusión legal y exclusión por acuerdo de la
junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 859
B) Requisitos específicos de la exclusión por acuer-
do de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 861
3. Boletín de suscripción de acciones en la sociedad anóni-
ma. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 863
4. Desembolso del aumento de capital . . . . . . . . . . . . . . . . 865
5. Aumento de capital incompleto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 866
Sección 4. La inscripción de la operación de aumento. . . . . . . . . . 869
Arts. 313 a 316. Inscripción del aumento de capital . . . . . . . . . . 869
1. La fase final del aumento de capital: escritura e inscrip-
ción. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 870
2. Escritura de ejecución del aumento de capital . . . . . . . . . 871
3. Inscripción del aumento de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . 873
4. Derecho a la restitución de aportaciones . . . . . . . . . . . . . 874
Capítulo III. La reducción del capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 876
Sección 1. Modalidades de la reducción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 876
Sección 2. La reducción por pérdidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877
Sección 3. Reducción para dotar la reserva legal . . . . . . . . . . . . . . 878
Sección 4. Reducción para la devolución del valor de las aporta-
ciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 879
Sección 5. La tutela de los acreedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 879
Subsección 1. La tutela de los acreedores de sociedades de
responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 879
Subsección 2. La tutela de los acreedores de sociedades
anónimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 880
Sección 6. Reducción mediante adquisición de participaciones o
acciones propias para su amortización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 881
Arts. 317 a 342. La reducción del capital social. . . . . . . . . . . . . . 882
1. Consideraciones generales sobre la reducción de capital 882
1.1. Fines y modalidades de la reducción de capital . . . . 882
1.2. Acuerdo de reducción del capital . . . . . . . . . . . . . . 886
1.3. Publicación del acuerdo de reducción del capital en
la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 888
2. Reducción por pérdidas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 889
2.1. Supuesto de hecho: patrimonio neto inferior al capi-
tal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 889
24
Índice Sistemático
2.2. Requisitos para la reducción por pérdidas . . . . . . . . 891
A) Existencia de balance auditado y aprobado . . . . 891
B) Reservas existentes. Destino del excedente en la
sociedad anónima. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 894
C) Publicidad del acuerdo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 896
2.3. Efectos de la reducción por pérdidas . . . . . . . . . . . . 896
A) Principio de paridad de trato . . . . . . . . . . . . . . . 896
B) Prohibición de reembolsos a los socios . . . . . . . 897
C) Condición para el reparto de dividendos . . . . . . 898
3. Reducción para dotar la reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . 899
4. Reducción para la devolución del valor de las aportacio-
nes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 901
4.1. Requisitos generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 901
4.2. Igualdad de trato. Reducción que afecta de forma
desigual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 903
5. Reducción para dotar reservas distintas a la legal . . . . . . 905
6. Reducción mediante adquisición de participaciones o
acciones propias para su amortización . . . . . . . . . . . . . . 906
6.1. Consideraciones generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 906
6.2. Oferta de adquisición y aceptación . . . . . . . . . . . . . 908
6.3. Efectos de la oferta. Los «bonos de disfrute» . . . . . . 910
7. Reducción de capital por la existencia de autocartera . . . 912
8. Tutela de los acreedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 914
8.1. En la sociedad de responsabilidad limitada . . . . . . . 914
A) Responsabilidad ex lege de quien recibe el valor
de las aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 915
B) Dotación de una reserva indisponible . . . . . . . . 917
C) Derecho estatutario de oposición. . . . . . . . . . . . 918
8.2. En la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 922
A) Requisitos generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 922
B) Exclusión del derecho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 923
C) Ejercicio del derecho y consecuencias . . . . . . . . 925
9. Inscripción de la reducción de capital . . . . . . . . . . . . . . . 926
Capítulo IV. Reducción y aumento del capital simultáneos . . . . . . . . 927
Art. 343 a 345. Reducción y aumento del capital simultáneos . . . . . 927
1. Consideraciones generales sobre la «operación acordeón» . 928
2. Régimen legal de la reducción de capital a cero o por deba-
jo de la cifra mínima leal simultánea a la transformación o
aumento de capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 929
TÍTULO IX.
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Capítulo I. La separación de socios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 933
Arts. 346 a 349. Separación de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 933
1. Consideraciones generales sobre la separación de socios . . . 935
2. Causas de separación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 936
25
Índice Sistemático
2.1. Causas legales de separación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 936
A) Sustitución o modificación sustancial del objeto
social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 936
B) Prórroga de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 940
C) Reactivación de la sociedad. . . . . . . . . . . . . . . . . . 940
D) Creación, modificación o extinción anticipada de
la obligación de realizar prestaciones accesorias,
salvo disposición contraria de los estatutos . . . . . . 941
E) Modificación del régimen de transmisión de las
participaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 941
F) Modificaciones estructurales . . . . . . . . . . . . . . . . . 942
G) No reparto de beneficios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 942
H) En las sociedades profesionales . . . . . . . . . . . . . . . 945
2.2. Causas estatutarias de separación . . . . . . . . . . . . . . . . . 945
3. Ejercicio del derecho de separación. Inscripción del acuerdo 947
Capítulo II. La exclusión de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 950
Arts. 350 a 352. Exclusión de socios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 950
1. Consideraciones generales sobre la exclusión de socios . . . . 951
2. Causas de exclusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 952
2.1. Causas legales de exclusión del socio . . . . . . . . . . . . . . 952
A) Incumplimiento voluntario de la obligación de rea-
lizar prestaciones accesorias . . . . . . . . . . . . . . . . . 952
B) Infracción por el administrador de la prohibición
de competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 953
C) Condena al administrador a indemnizar daños y
perjuicios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 954
2.2. Causas estatutarias de exclusión del socio . . . . . . . . . . . 954
3. Procedimiento de exclusión de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . 955
Capítulo III. Normas comunes a la separación y la exclusión de so-
cios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 958
Arts. 353 a 359. Normas comunes a la separación y la exclusión de
socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 958
1. Valoración de las participaciones o acciones del socio . . . . 959
2. Reembolso del valor razonable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 963
3. Protección de los acreedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 964
4. Reducción de capital o adquisición de las participaciones o
acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 965
TÍTULO X.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Capítulo I. La disolución. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 967
Sección 1. Disolución de pleno derecho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 967
Sección 2. Disolución por constatación de la existencia . . . . . . . . 968
Sección 3. Disolución por mero acuerdo de la junta general . . . . . 970
Sección 4. Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 970
Arts. 360 a 370. Disolución de la sociedad de capital . . . . . . . . . 971
26
Índice Sistemático
1. Consideraciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 971
2. Disolución de pleno derecho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 972
2.1. Transcurso del término de duración. . . . . . . . . . . . . 973
2.2. Reducción del capital por debajo del mínimo legal . 974
2.3. Apertura de la liquidación en el concurso de la so-
ciedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 975
3. Disolución por concurrencia de causa legal o estatutaria 977
3.1. Consideraciones generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 977
3.2. Causas de disolución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 978
A) Causas legales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 978
B) Causas estatutarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 983
3.3. Procedimiento de disolución . . . . . . . . . . . . . . . . . . 984
A) Acuerdo de disolución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 984
B) Convocatoria de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . 985
C) Disolución judicial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 987
3.4. Responsabilidad de los administradores por no diso-
lución o no solicitud de concurso . . . . . . . . . . . . . . 989
A) Consideraciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . 989
B) Prueba de la concurrencia de la causa de diso-
lución. Cómputo del plazo de dos meses . . . . . . . . 993
C) Legitimación activa y pasiva. Situaciones con-
cursales. Solidaridad de la responsabilidad . . . . . . . 996
D) Alcance de la responsabilidad. Prescripción . . . 997
E) Exoneración de los administradores: casuística
jurisprudencial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
F) Coordinación de las acciones individual de res-
ponsabilidad y de responsabilidad por no disolu-
ción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1003
4. Disolución por acuerdo de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . 1006
5. Publicidad de la disolución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1007
6. Reactivación de la sociedad disuelta . . . . . . . . . . . . . . . . 1008
Capítulo II. La liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1011
Sección 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1011
Arts. 371 a 373. Disposiciones generales sobre liquidación . . . . . 1011
1. Sociedad en liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1011
2. Especialidad de la liquidación concursal . . . . . . . . . . . . . 1013
3. Intervención del gobierno en las sociedades anónimas . . 1014
Sección 2. Los liquidadores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1015
Arts. 374 a 382. Los liquidadores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1015
1. Cese de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1017
2. Nombramiento y separación de los liquidadores . . . . . . . 1018
2.1. Nombramiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1018
2.2. Cobertura de vacantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1021
2.3. Duración del cargo. Dimisión del liquidador . . . . . . 1023
2.4. Separación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1024
3. Funciones de los liquidadores. Poder de representación . 1026
27
Índice Sistemático
3.1. Funciones y régimen de los liquidadores . . . . . . . . . 1026
3.2. Poder de representación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1027
4. Interventores e intervención pública en la sociedad anó-
nima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1029
4.1. Interventores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1029
4.2. Intervención pública . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1030
Sección 3. Las operaciones de liquidación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1031
Arts. 383 a 390. Operaciones de liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . 1031
1. Operaciones de liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1033
1.1. La llevanza de la contabilidad y de las cuentas du-
rante la liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1033
1.2. Operaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1036
1.3. Cobro de crédito y pago de deudas . . . . . . . . . . . . . 1037
1.4. Liquidación del patrimonio social . . . . . . . . . . . . . . 1040
1.5. Información a los socios y acreedores . . . . . . . . . . . 1042
2. Sustitución por duración excesiva de la liquidación . . . . 1043
3. Balance final de liquidación y acuerdo aprobatorio del
balance y del proyecto de división . . . . . . . . . . . . . . . . . 1044
Sección 4. La división del patrimonio social . . . . . . . . . . . . . . . . . 1048
Arts. 391 a 394. División del patrimonio social . . . . . . . . . . . . . . 1048
1. Régimen y requisitos de la división del patrimonio social 1049
2. Pago de la cuota de liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1051
2.1. Determinación de la cuota. Titularidad del derecho 1051
2.2. Cuota de liquidación dineraria o en especie . . . . . . 1053
2.3. Momento del pago de la cuota . . . . . . . . . . . . . . . . 1056
Sección 5. La extinción de la sociedad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1057
Sección 6. Activo y pasivo sobrevenidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1058
Arts. 395 a 400. Extinción de la sociedad. Activo y pasivo sobre-
venidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1059
1. Extinción de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1059
1.1. Escritura pública de extinción . . . . . . . . . . . . . . . . . 1059
1.2. Cancelación de los asientos registrales. . . . . . . . . . . 1061
1.3. Formalización de actos jurídicos tras la cancelación 1063
2. Responsabilidad de los liquidadores . . . . . . . . . . . . . . . . 1064
3. Activo y pasivo sobrevenidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1066
3.1. Consideraciones generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1066
3.2. Activo sobrevenido . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1067
3.3. Pasivo sobrevenido . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1069
4. Sociedades canceladas tras un concurso sin masa . . . . . . 1071
TÍTULO XI.
LAS OBLIGACIONES
Capítulo I. La emisión de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1072
Capítulo II. Representación de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . 1075
Capítulo III. Obligaciones convertibles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1076
Capítulo IV. El sindicato de obligacionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1077
28
Índice Sistemático
Capítulo V. Reembolso y rescate de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . 1080
Arts. 401 a 433. Emisión de obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1081
TÍTULO XII.
SOCIEDAD NUEVA EMPRESA
Artículos 434 a 454 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1083
TÍTULO XIII.
SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA
Capítulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1084
Capítulo II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro . . . 1084
Capítulo III. Constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1086
Sección 1. Disposiciones Generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1086
Sección 2. Constitución por fusión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1087
Sección 3. Constitución por holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1088
Sección 4. Constitución por transformación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1088
Capítulo IV. Órganos sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1089
Sección 1. Sistemas de administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1089
Sección 2. Sistema dual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1089
Sección 3. Junta general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1092
Arts. 455 a 494. Sociedad anónima europea domiciliada en Es-
paña. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1092
TÍTULO XIV.
SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Capítulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1094
Capítulo II. Especialidades en materia de acciones. . . . . . . . . . . . . . . 1095
Sección 1. Representación de las acciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1095
Sección 2. Acciones con derecho a un dividendo preferente . . . . . 1099
Sección 3. Acciones rescatables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1099
Sección 4. Acciones sometidas a usufructo . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1100
Capítulo III. Especialidades en materia de suscripción de acciones . . 1100
Capítulo IV. Límite máximo de la autocartera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1102
Capítulo V. Obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1103
Capítulo VI. Especialidades de la junta general de accionistas . . . . . . 1104
Sección 1. Competencias de la Junta General . . . . . . . . . . . . . . . . 1104
Sección 2. El reglamento de la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . 1104
Sección 3. Funcionamiento de la junta general . . . . . . . . . . . . . . . 1105
Subsección 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1105
Subsección 2. Participación en la junta por medio de
representante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1109
Subsección 3. Votación de acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1112
Subsección 4. Acciones con voto por lealtad . . . . . . . . . . . . . . . 1113
Capítulo VII. Especialidades de la administración. . . . . . . . . . . . . . . . 1118
Sección 1. Reglamento del Consejo de Administración . . . . . . . . . 1118
29
Índice Sistemático
Sección 2. Especialidades del Consejo de Administración . . . . . . . 1118
Sección 3. Especialidades de la remuneración de los Consejeros . . 1130
Capítulo VII bis. Operaciones vinculadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1133
Capítulo VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad. . . . . . . . . . . . 1136
Capítulo VIII Bis Especialidades de las Sociedades Cotizadas con Pro-
pósito para la Adquisición . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1137
Capítulo IX. La información societaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1140
Sección 1. Especialidades de las cuentas anuales. . . . . . . . . . . . . . 1140
Subsección 1. Cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1140
Subsección 2. Especialidades de la memoria. . . . . . . . . . . . . . . . 1140
Subsección 3. Especialidades del informe de gestión . . . . . . . . . 1140
Sección 2. Los instrumentos especiales de información . . . . . . . . . 1141
Sección 3. Informe anual de gobierno corporativo e informe anual
sobre remuneraciones de los consejeros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1142
Arts. 495 a 541. Sociedades cotizadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1147
DISPOSICIONES
Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1151
Disposición transitoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1158
Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1158
Índice Analítico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1159
30- Constitución de sociedades
- Capital social y aportaciones
- Participaciones y acciones
- Junta general
- Administración de sociedades
- Deberes y responsabilidad de administradores
- Cuentas anuales
- Modificación de estatutos
- Modificaciones estructurales
- Disolución y liquidación
- Doctrina registral
- Jurisprudencia societaria
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