Adopción, documentación e inscripción de acuerdos sociales
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Adopción, documentación e inscripción de acuerdos sociales, de Ricardo Cabanas Trejo, examina de manera sistemática el procedimiento de formación de la voluntad social: competencia y formas de convocatoria, convocatorias por registrador o letrado de la Administración de Justicia, juntas universales y telemáticas, constitución, representación, derecho de información, voto, mayorías y abstención. Estudia además actas, certificaciones, elevación a instrumento público, actas notariales, calificación registral y efectos de la inscripción, con orientación práctica y atención a la doctrina judicial y registral.
Descripción
Adopción, documentación e inscripción de acuerdos sociales, de Ricardo Cabanas Trejo, estudia el procedimiento por el que una junta general de sociedad de capital forma su voluntad, la deja documentada y, cuando corresponde, la proyecta externamente mediante certificaciones, instrumentos públicos e inscripción registral. La obra aborda las formalidades de esos sucesivos actos y distingue la validez interna del acuerdo de las funciones de control, publicidad y eficacia frente a terceros.
El planteamiento es eminentemente procedimental. No constituye un tratado sobre las materias de competencia de la junta ni sobre el contenido sustantivo de todos los acuerdos societarios; esas cuestiones aparecen cuando resultan relevantes para la validez y formalización del procedimiento.
Convocatoria de la junta general
El primer capítulo estudia quién puede convocar una junta y las circunstancias que afectan a la legitimación del convocante: administradores únicos, solidarios o mancomunados, consejo de administración, órgano de liquidación, cargos no inscritos, cesados, renunciantes, caducados o impugnados, sociedades en preconcurso y situaciones de acefalia.
Examina las juntas ordinarias y extraordinarias, la iniciativa de los socios minoritarios, el complemento de convocatoria y la convocatoria externa por el registrador mercantil o por el letrado de la Administración de Justicia. También trata los mecanismos de convocatoria pública y privada, la página web societaria, los plazos, el orden del día, los deberes informativos, la desconvocatoria y las particularidades de la junta universal, incluida su posible celebración telemática.
Constitución y celebración de la junta
El segundo capítulo desarrolla la composición y actuación de la mesa, las reglas de asistencia y legitimación, la representación voluntaria de socios, los quórums y la lista de asistentes. Aborda supuestos que generan problemas prácticos, como la copropiedad de acciones o participaciones, la herencia, la sociedad de gananciales, el usufructo, la prenda y el embargo, así como la asistencia telemática y el voto a distancia.
Examina el debate, el derecho de información en sociedades limitadas y anónimas, las mayorías legales y estatutarias, la protección de los derechos individuales, la votación separada, el escrutinio, la proclamación de acuerdos y el deber de abstención. Se incluyen las incidencias de celebración, aplazamiento y terminación de la reunión.
Documentación de los acuerdos y certificaciones
Un tercer capítulo analiza la naturaleza del acta y del libro de actas, su contenido y aprobación, la firma y las especialidades de juntas convocadas, universales y sociedades unipersonales. Se detiene en las facultades de certificación de acuerdos y actas, los sujetos habilitados para ejercerlas y la acreditación de su legitimación.
Estudia de modo específico la certificación expedida por persona con cargo no inscrito conforme al artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, incluida la notificación al anterior titular y sus efectos. Completa el análisis con los medios y sujetos legitimados para elevar acuerdos sociales a instrumento público.
Acta notarial de junta general
La intervención notarial recibe un capítulo propio, desde el requerimiento y la revisión de la convocatoria hasta la constitución, celebración, votación y documentación de la junta. Se analizan el alcance del control del notario, su posición respecto de la mesa, la constancia de intervenciones y acuerdos, las copias y rectificaciones del acta y las incidencias posteriores.
También se estudia el derecho de la minoría a solicitar acta notarial y la diferencia de alcance entre el control notarial, el registral y el judicial, incluido el riesgo de utilización táctica de determinados instrumentos de documentación.
Inscripción de acuerdos y calificación registral
El último capítulo se dedica a la naturaleza y los efectos de la inscripción, el principio de legitimación, la situación del acuerdo no inscrito y el alcance de la calificación del registrador mercantil. Examina la información que puede valorar el Registro, la calificación conjunta, los nombramientos de nuevos cargos certificantes y cuestiones relativas a la caducidad de la acción de impugnación.
Se incluyen la revocación y subsanación de acuerdos, la rectificación de asientos, la cancelación por nulidad, la inscripción parcial, la motivación de la calificación y los recursos e impugnaciones judiciales correspondientes.
Aplicación profesional
La obra es especialmente útil para abogados mercantilistas, notarios, registradores, asesores de sociedades y profesionales de secretarías societarias que deban organizar juntas, prevenir defectos formales, documentar acuerdos o afrontar incidencias de inscripción. Su índice minucioso facilita localizar las cuestiones prácticas de un procedimiento societario desde la convocatoria hasta el acceso al Registro Mercantil.
Edición
Primera edición de 2026, publicada por Aferre Editor. Obra de Ricardo Cabanas Trejo, 568 páginas, en edición impresa.
Información adicional
| Autor | Ricardo Cabanas Trejo |
|---|---|
| Editorial | |
| Edición | 2026 |
| Páginas | 568 |
| Edición bibliográfica | 1.ª edición 2026 |
| Idioma | Castellano |
| Encuadernación | Rústica |
Presentación
Capítulo I. Convocatoria de la Junta General
I. Autor de la convocatoria
1. Régimen general
- 1. Competencia para convocar
- 2. Administrador único
- 3. Administradores solidarios
- 4. Administradores mancomunados
- 5. Consejo de administración
- 6. Órgano de liquidación
- 7. Sujetos/órganos que no pueden convocar
- 8. Identificación del autor en el anuncio de convocatoria
2. Situaciones especiales
- 9. Acefalia funcional
- 10. Cargo no inscrito
- 11. Cargo cesado
- 12. Cargo renunciante
- 13. Cargo caducado y su posible prórroga
- 14. Cargo impugnado
- 15. Cargo anulado/revocado
- 16. Administración concursal
- 17. Sociedad en preconcurso
- 18. Sociedad cancelada
- 19. Sociedad en formación
- 20. Sociedad irregular
- 21. Administración judicial
- 22. Comisario del sindicato de obligacionistas
- 23. La convocatoria de junta especial
II. Iniciativa de la convocatoria
1. Régimen general
- 24. Iniciativa y autoría
- 25. Junta ordinaria
- 26. Otras juntas obligatorias por ley
- 27. Junta estatutaria
- 28. Junta obligatoria por pacto
- 29. Junta extraordinaria
2. Solicitud de convocatoria por la minoría
- 30. Derecho de la minoría
- 31. Legitimación del socio
- 32. Contenido y orden del día
- 33. Requerimiento notarial
- 34. Celebración de la junta general
3. Complemento de convocatoria
- 35. Ámbito subjetivo de la norma
- 36. Porcentaje de capital y legitimación del socio
- 37. Nuevos asuntos del orden del día
- 38. El control por parte de los administradores
- 39. Notificación fehaciente y plazo
- 40. Publicación del complemento
- 41. Requisito de validez
- 42. La anotación preventiva y su problemática
III. Convocatoria externa
1. Presupuestos
- 43. Incumplimiento de la obligación de convocar
- 44. Acefalia estructural
- 45. Acefalia funcional
2. Por el registrador mercantil
- 46. Naturaleza del procedimiento
- 47. Normativa aplicable
- 48. Competencia e inicio del expediente
- 49. Los presupuestos de la convocatoria externa y su verificación
- i) Junta general ordinaria/estatutaria
- ii) Junta general extraordinaria
- iii) Junta general mixta
- iv) Acefalia estructural
- v) Acefalia funcional
- vi) ¿Procede calificar la validez de la JG previamente celebrada o convocada?
- 50. Prueba de la condición de socio
- 51. Legitimación del solicitante
- i) Usufructo/prenda
- ii) Copropiedad
- iii) Herencia yacente
- iv) Comunidad hereditaria
- v) Legatario de cosa específica
- vi) Administración testamentaria
- vii) Sociedad conyugal activa
- viii) Sociedad conyugal disuelta
- ix) Superposición sociedad conyugal/comunidad hereditaria
- x) Adquirente que no ha comunicado su adquisición
- xi) Adquirente de participaciones en documento privado
- xii) Titularidad claudicante o en suspenso
- xiii) Titularidad discutida
- xiv) Socio separado
- xv) Aumento de capital no inscrito
- xvi) Representante del socio
- xvii) Socio del socio único
- xviii) Persona con interés legítimo
- 52. Orden del día
- 53. Audiencia y oposición de la sociedad
- 54. Abuso y lesión al interés social
- 55. Litispendencia civil y penal
- 56. Pérdida sobrevenida de objeto
- 57. Contenido de la resolución
- 58. Recursos
- 59. Ejecución material de la convocatoria
- 60. Desconvocatoria
- 61. Gastos
3. Por el letrado de la administración de justicia
- 62. Remisión
- 63. Competencia y postulación
- 64. Inicio
- 65. Comparecencia
- 66. Litispendencia
- 67. Contenido de la resolución
- 68. Ejecución material
- 69. Recursos
- 70. Gastos
IV. Forma de la convocatoria
1. Consideraciones generales
- 71. Significado y función
- 72. Requisitos que debe cumplir
- i) Accesibilidad
- ii) Predictibilidad
- iii) Verificabilidad
- 73. Evolución legal
- i) Ley de sociedades anónimas
- ii) Ley de sociedades de responsabilidad limitada
- iii) Ley de sociedades de capital
- iv) Unificación
- v) Cambios legales, adaptación forzosa y problemas de aplicación
- 74. Sistemas de convocatoria
- 75. El supuesto especial de convocatoria del plan de reestructuración
2. Convocatoria pública restringible
- 76. Página web de la sociedad
- 77. Requisitos
- 78. Instrumentos auxiliares
3. Convocatoria pública abierta
- 79. Boletín Oficial del Registro Mercantil Central y diario
4. Convocatoria privada
- 80. Mecanismos
- 81. Posibilidad de establecer varios mecanismos
- 82. Identificación del destinatario y supuestos problemáticos
- 83. Situación en la que no es posible hacer la comunicación
- 84. Socio residente en el extranjero
5. Control de la regularidad formal de la convocatoria
- 85. Imperatividad del sistema
- 86. Control judicial
- 87. Control registral
- 88. Control notarial
V. Antelación de la convocatoria
- 89. Plazo general
- 90. Plazos especiales
- i) Plazos más largos
- ii) Plazo más corto
- iii) Cláusulas estatutarias sobre plazos
- 91. Sistema de cómputo
- 92. Segunda convocatoria
- i) Significado general
- ii) Requisitos y plazos
- iii) Su admisión en la sociedad limitada
VI. Contenido de la convocatoria
- 93. Función y alcance del requisito
1. Circunstancias identificadoras de la sociedad
- 94. Nombre de la sociedad
- 95. Identidad del convocante
2. Circunstancias identificadoras de la reunión
- 96. Fecha y hora de la reunión
- 97. Lugar de celebración
- 98. Junta general exclusivamente telemática
3. Circunstancias identificadoras del contenido de la reunión
A) Clases de junta general
- 99. Su relevancia
B) Orden del día
- 100. Capacidad de la junta general para tomar acuerdos
C) La exigencia de debida claridad
- 101. Requisito específico para la modificación de los estatutos
- 102. Su difícil concreción en la práctica
- 103. Otros supuestos
4. Requerimientos informativos especiales
- 104. Sentido de la exigencia
- 105. Cuentas anuales
- 106. Modificaciones estatutarias
- i) Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias
- ii) Aumento por compensación de créditos
- iii) Aumento con cargo a reservas
- iv) Reducción por pérdidas
- v) Emisión de obligaciones convertibles
- 107. Modificaciones estructurales
- i) Transformación interna
- ii) Fusión
- iii) Escisión/segregación
- iv) Cesión global de activo y pasivo
- v) Operaciones transfronterizas
- 108. Preconcurso
- 109. Características especiales de la operación
5. Otras menciones
- 110. Asistencia telemática a junta general presencial
- 111. Requisitos de asistencia
- 112. Otras circunstancias
VII. Desconvocatoria
- 113. Admisibilidad
- 114. Su problemática
- 115. Requisitos
- i) Autor
- ii) Contenido
- iii) Forma
- iv) Plazo
- 116. ¿Una desconvocatoria parcial?
VIII. Junta General Universal
1. Requisitos
A) De orden material
- 117. Naturaleza
- 118. Presupuesto
- 119. El orden del día y su ampliación
- 120. Desarrollo de la junta
- 121. Representación en la junta general universal
- 122. Personas que debe concurrir para la válida constitución
- i) Respecto de los socios
- ii) Respecto de otras personas
- 123. Junta general universal telemática
- 124. ¿Es posible adoptar los acuerdos sin reunión presencial o telemática? ¿necesario que se acepte por todos los socios?
B) De orden formal
- 125. Firma del acta
- 126. Otorgamiento directo de la escritura pública
C) Control de la legitimación de los socios
- 127. Constitución de la junta general universal
- 128. La mesa en la junta general universal
- 129. ¿Es posible la autogestión de los socios en la junta general universal?
2. Impugnabilidad por defecto de convocatoria y la universalidad de hecho
- 130. La existencia de una convocatoria informal
- 131. El cumplimiento de la finalidad de la convocatoria
- 132. Un consentimiento tácito
- 133. La junta genera universal simulada o inexistente
Capítulo II. Celebración de la Junta General
I. Constitución de la Junta General
1. Mesa de la junta general
- 1. Composición de la mesa
- 2. Designación de la mesa
- 3. Sistema estatutario
- 4. Primer sistema legal supletorio
- 5. Segundo sistema legal supletorio
- 6. Infracción de las reglas
- 7. Relación entre los cargos de presidente y secretario
- 8. Funciones de la junta general
2. Asistencia a la junta general
- 9. Derecho de asistencia
- 10. Legitimación material y legitimación formal
- 11. Ejercicio de su competencia por la mesa de la junta general
- 12. Situaciones problemáticas
- 13. La distinción entre relaciones internas y externas
- 14. Copropiedad de acciones/participaciones
- i) El régimen societario de la cotitularidad
- ii) ¿Son posibles cláusulas estatutarias que permitan la fragmentación de los derechos sociales?
- iii) ¿Son posibles cláusulas estatutarias sobre el representante común?
- 15. Las otras situaciones de comunidad
- i) La herencia
- ii) La sociedad de gananciales
- iii) Confluencia entre ambas situaciones
- iv) Comunicaciones de y a la sociedad en caso de fallecimiento de un socio
- 16. Usufructo de acciones/participaciones
- i) El régimen societario del usufructo
- ii) La distribución estatutaria de los derechos
- 17. Prenda de acciones/participaciones
- 18. Embargo de acciones/participaciones
- 19. Limitaciones en la sociedad anónima al derecho de asistencia
- i) Número mínimo de acciones
- ii) Legitimación anticipada
- 20. Deber de asistencia de los administradores
- 21. ¿Deber de asistencia de los socios?
- 22. La asistencia de otras personas
- 23. Asistencia telemática y voto a distancia
- 24. La junta especial
3. Representación en la junta general
- 25. Representación voluntaria en la sociedad de responsabilidad limitada
- i) El carácter inderogable del derecho a hacerse representar por medio de determinadas personas
- ii) La persona del representado
- iii) La persona del representante
- iv) Requisitos formales de la representación
- v) Carácter especial de la representación conferida
- vi) Alcance de la representación, asistencia mixta a la junta y revocabilidad del poder
- vii) Algunas situaciones especiales
- 26. Representación voluntaria en la sociedad anónima
- i) El carácter restringible del derecho a hacerse representar por cualquier persona. La persona del representado y la del representante
- ii) Requisitos formales de la representación
- iii) Carácter especial de la representación conferida
- iv) Solicitud pública de la representación
- v) Inaplicabilidad de las restricciones
- vi) Alcance de la representación, asistencia mixta a la junta y revocabilidad del poder
- vii) Algunas situaciones especiales
- 27. El control de la representación y de su ejercicio
4. Quórum de constitución
A) Sociedad de responsabilidad limitada
- 28. Inexistencia de un quórum legal específico
- 29. Posible quórum estatutario
B) Sociedad anónima
- 30. Quórum legal ordinario
- 31. Quórum legal especial
- 32. Quórum estatutario
- 33. Reglas de cálculo
5. Lista de asistentes
- 34. Autores
- 35. Contenido
- 36. Eficacia
- 37. Incorporación al acta
6. Declaración de constitución
- 38. Constatación formal de la válida constitución
- 39. El trámite de oposición y su relevancia
II. Desarrollo de la junta general
1. Debate e intervenciones
- 40. Dirección del debate
- 41. Grabación
2. Derecho de información
A) Sociedad de responsabilidad limitada
- 42. El derecho de información en sentido estricto
- 43. Limitación al orden del día
- 44. Momento y forma en que debe proporcionarse la información
- 45. Titular del derecho de información
- 46. Límites del derecho de información
- 47. Consecuencias de la vulneración
B) Sociedad anónima
- 48. Antecedentes legales
- 49. Contenido del derecho
- 50. Limitación al orden del día
- 51. Solicitud anterior a la junta general
- 52. Solicitud durante la celebración de la junta general
- 53. Límites del derecho de información
- 54. Consecuencias de la vulneración
- 55. Responsabilidad del socio
III. Votación
1. Voto y mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada
- 56. Derecho de voto
- 57. Mayoría legal ordinaria
- 58. Mayoría legal reforzada
- 59. Mayoría estatutaria reforzada
- 60. Prohibición de la unanimidad
- 61. Consentimiento individual
- 62. Los derechos individuales del socio
- i) Derechos del socio inderogables pero renunciables
- ii) El derecho considerado en sí mismo
- iii) Los riesgos de una interpretación circular
- iv) El paradigma alternativo de la desigualdad entre socios
- v) El paralelismo con la sociedad anónima y un problema inesperado
2. Voto y mayorías en la sociedad anónima
- 63. Derecho de voto
- 64. Mayoría legal ordinaria
- 65. Mayoría legal reforzada
- 66. Mayoría estatutaria reforzada
- 67. Consentimiento colectivo de una clase de acciones
3. Votación, cómputo y resultado
- 68. Ejercicio del voto
- 69. Cesión del voto
- 70. Votación separada de acuerdos
- 71. Votación secreta
- 72. Voto de calidad del presidente y otros mecanismos de desempate
- 73. Escrutinio
- 74. Proclamación del resultado de la votación y del acuerdo adoptado
- 75. Manifestaciones de oposición
- 76. Otras declaraciones
- 77. Las reglas especiales de protección y el control de la mesa
- i) La difícil delimitación de los supuestos de hecho
- ii) La actuación del presidente
4. Deber de abstención
- 78. La especialidad de la sociedad anónima
- 79. Alcance subjetivo del deber de abstención
- 80. Aplicación del catálogo legal y posible autonomía estatutaria
- 81. Supuestos legales de abstención
- i) Transmisión de acciones/participaciones
- ii) Exclusión de la sociedad
- iii) Liberación de una obligación o concesión de un derecho
- iv) Asistencia financiera
- v) Dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad del administrador
- 82. La aplicación del deber de abstención en la junta general
IV. Terminación e incidencias
- 83. Alteración del orden del día
- i) Por eliminación de asuntos
- ii) Por incorporación de nuevos asuntos
- 84. Cambio del lugar de celebración
- 85. Aplazamiento de la reunión
- 86. Terminación irregular de la junta general
- 87. Prórroga de las sesiones
Capítulo III. Documentación de los acuerdos sociales.
I. Acta
1. Introducción
- 1. Naturaleza y función
- 2. Libro de actas
- 3. Imperatividad
- 4. Contenido
- 5. Autor
2. Contenido del acta de junta general convocada
- 6. Fecha de la reunión
- 7. Lugar de la reunión
- 8. Fecha de la convocatoria
- 9. Modo de la convocatoria
- 10. Texto íntegro de la convocatoria
- 11. Mesa de la junta general
- 12. Circunstancias de la constitución
- 13. Declaración de constitución
- 14. Debate
- 15. Contenido de los acuerdos adoptados
- 16. Resultado de las votaciones
- 17. Manifestaciones de oposición
- 18. Aprobación del acta
- i) Exigencia
- ii) Antecedentes legales
- iii) Aprobación del acta por la propia junta general
- iv) Aprobación del acta por el presidente y los interventores
- v) Aprobación del acta y de la lista de asistentes
- vi) Rectificación
- 19. Firma del acta
- 20. Supuesto especial de firma del acta
3. Contenido del acta de junta general universal
- 21. Circunstancias de las que se prescinde
- 22. Firma del acta
4. De sociedad unipersonal
- 23. Constancia en acta
- 24. Intervención de representante
- 25. Contenido
II. Certificación de actas y de acuerdos sociales
1. Concepto
- 26. Significado
2. Facultad de certificar
A) Titulares de la facultad de certificar
- 27. Administrador único
- 28. Administradores solidarios
- 29. Administradores mancomunados
- 30. Secretario del órgano colegiado
- 31. Comisario del Sindicato de obligacionistas
- 32. Liquidadores
- 33. Sociedad unipersonal
B) Visto bueno
- 34. Supuestos en los que procede
C) Cargos que no pueden certificar
- 35. Lista cerrada
D) Requisitos que deben cumplir los titulares de la facultad de certificar
- 36. Vigencia del cargo
E) Certificación expedida por persona no inscrita (art. 111 RRM)
- 37. Sentido del precepto
- 38. Supuestos en los que no procede la notificación
- i) Cuando la certificación no se haya expedido por el nombrado, sino por otro titular de la facultad certificante con cargo vigente e inscrito
- ii) Cuando no exista anterior titular con cargo inscrito
- iii) Cuando no se expida la certificación por el nombrado
- iv) Cuando se acredite el consentimiento del anterior titular al contenido de la certificación
- 39. Contenido y requisitos de la certificación
- 40. Notificación fehaciente del nombramiento al anterior titular
- i) Autor de la notificación
- ii) Persona a quien se ha de hacer la notificación
- iii) Domicilio en que ha de practicarse la notificación
- iv) Contenido de la notificación
- v) Forma de la notificación
- 41. Efectos
- i) La notificación como requisito necesario para practicar la inscripción
- ii) Suspensión temporal de la inscripción
- iii) Oposición a la práctica del asiento:
3. Contenido de la certificación
- 42. Clases de certificación
- 43. Requisitos de la certificación
4. Derecho a obtener certificación de los acuerdos sociales y de las actas de la junta de socios
- 44. Sujetos legitimados
- 45. Órgano a cuyos acuerdos afecta el derecho del socio a obtener certificación
- 46. Contenido de la certificación
III. Elevación a instrumento público de los acuerdos sociales
- 47. Significado
- 48. El control del notario
- 49. Medios para elevar el acuerdo a instrumento público
- i) El acta o libro de actas
- ii) Testimonio notarial del acta o del libro de actas
- iii) Certificación del acta o de los acuerdos
- iv) Copia autorizada del acta notarial
- 50. Personas facultadas para elevar a instrumento público los acuerdos sociales
- i) Personas que tengan facultad para certificarlos
- ii) Por cualquiera de los miembros del órgano de administración
- iii) Apoderado para elevar a público los acuerdos sociales
- iv) Socio único
- v) Otras personas facultadas para elevar a público los acuerdos sociales
- 51. Otros requisitos de la escritura
- 52. Inscripción de algunos acuerdos sin elevación a instrumento público
Capítulo IV. Acta notarial de la Junta General
I. Cuestiones generales previas
- 1. Presentación
- 2. El carácter privado de la documentación social
- 3. Los trámites esenciales que confieren legitimidad institucional a la reunión
- 4. La intromisión del notario y los efectos exorbitantes de su intervención
- 5. Justificación de esa intervención
- 6. Su significado como acta de la junta general
- 7. El distinto alcance del control notarial, del registral y del judicial
- 8. La posible utilización táctica del acta notarial
- 9. Otras posibles actas notariales
- 10. Reclamación de los interesados
- 11. La prudencia del notario
II. El requerimiento
- 12. ¿Representante de la sociedad o convocante de junta?
- 13. Algunos casos especiales
- i) Administrador no inscrito
- ii) Cargo no vigente por cualquier causa
- iii) Acefalia funcional
- iv) Liquidador
- v) Administración Concursal
- vi) Administración judicial
- 14. ¿Directamente por los socios para una junta universal?
- 15. Junta general de socio único
- 16. ¿Puede ser designado y, en su caso, requerido por una instancia no societaria? ¿y para celebrar la junta en su propia oficina?
- 17. ¿La sociedad puede renunciar al requerimiento?
- 18. ¿Y desistir el notario por circunstancias sobrevenidas?
- 19. Notario competente
III. La convocatoria
- 20. Requisitos a comprobar
- i) Forma
- ii) Contenido
- iii) Complemento
- iv) Número de convocatorias
- v) Lugar
- vi) Antelación
- 21. Alcance del control cuando la convocatoria es externa
- 22. ¿Aceptación del requerimiento condicionada al consentimiento posterior de los socios?
- 23. Desconvocatoria
IV. La constitución
- 24. Composición de la mesa
- 25. Designación de la mesa
- 26. El control por el notario
- 27. ¿Puede el notario actuar como secretario y, en su caso, ser designado para ello?
- 28. Lista de asistentes
- 29. Declaración sobre la válida constitución
V. La celebración
- 30. Papel del notario y control de legalidad
- 31. Desarrollo de la reunión
- 32. Constancia de las intervenciones
- 33. Grabación
- 34. Votación y acuerdos adoptados
- 35. Terminación de la junta
VI. Las incidencia posteriores
- 36. Posible rectificación
- 37. Copias del acta
- 38. Constancia registral de la solicitud
- 39. Control del registro mercantil sobre los términos del requerimiento
VII. El derecho de la minoría
- 40. Circunstancias de su ejercicio
- 41. Imperatividad del acta notarial
- 42. Renuncia
Capítulo V. La inscripción de los acuerdos sociales.
- 1. Remisión
- 2. Naturaleza de la inscripción
- 3. Efectos de la inscripción
- i) El principio de legitimación
- ii) La validez del acuerdo social no inscrito como premisa
- iii) La exactitud del registro
- 4. El consentimiento de la sociedad como titular registral
- 5. El alcance de la calificación registral
- i) Control de la validez del acto
- ii) Su tendencia expansiva
- iii) Regla general y excepciones
- iv) Una constatación de sus límites
- 6. La información a la que accede el registro mercantil
- 7. El control sobre la actuación de la mesa
- 8. Calificación conjunta
- i) Antecedentes
- ii) La Res. de 05/06/2012
- iii) Evolución posterior
- iv) Su aparente reconocimiento jurisprudencial
- 9. La falta de autenticidad del nombramiento de un nuevo cargo certificante
- 10. Caducidad de la acción de impugnación
- i) Planteamiento
- ii) La caducidad de la acción
- iii) El inicio del cómputo
- iv) Su imposible control por parte del registro
- v) La pretendida permanencia de la causa de nulidad
- vi) La situación judicial
- 11. Revocación/subsanación del acuerdo y cancelación por nulidad
- i) Revocación/subsanación del acuerdo
- ii) La cuestión de si los efectos se retrotraen
- iii) Rectificación del acuerdo inscrito
- iv) Cancelación del acuerdo anulado
- 12. Subsanación del título
- 13. Inscripción parcial
- 14. Varios titulares del registro mercantil
- 15. La motivación de la calificación
- 16. Recurso gubernativo e impugnación judicial
- Competencia y legitimación para convocar juntas generales.
- Situaciones de acefalia y cargos sociales no inscritos, cesados o caducados.
- Convocatoria a instancia de la minoría y complemento de convocatoria.
- Convocatoria externa por registrador mercantil o letrado de la Administración de Justicia.
- Formas, plazos, medios de comunicación y contenido de la convocatoria.
- Desconvocatoria y junta general universal.
- Juntas telemáticas, asistencia remota y voto a distancia.
- Constitución de la junta, mesa, quórum y lista de asistentes.
- Legitimación en supuestos de herencia, cotitularidad, gananciales, usufructo y prenda.
- Representación voluntaria del socio y control de la representación.
- Derecho de información de socios en sociedades limitadas y anónimas.
- Voto, mayorías, escrutinio, resultados y deber de abstención.
- Derechos individuales del socio e instrumentos de protección de la minoría.
- Incidencias, aplazamiento y terminación de la junta general.
- Actas de juntas convocadas, universales y decisiones de socio único.
- Aprobación, firma y documentación de las actas sociales.
- Certificación de acuerdos y legitimación de quienes pueden certificarlos.
- Certificación por cargo no inscrito y artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil.
- Elevación de acuerdos sociales a instrumento público.
- Acta notarial de junta general, requerimiento y derecho de la minoría.
- Control notarial, judicial y registral de las formalidades societarias.
- Eficacia de la inscripción y alcance de la calificación registral.
- Caducidad de la acción de impugnación e inscripción de acuerdos controvertidos.
- Revocación, rectificación, subsanación, inscripción parcial y cancelación por nulidad.