Descripción
Como es sabido, la trascendencia de este cambio normativo no es baladí: la norma deroga por completo la previa Ley 3/2009, de 3 de abril, e introduce múltiples novedades, con transposición de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019. De ahí que en esta obra se realice un estudio en profundidad del nuevo régimen, siguiendo la novedosa estructura del propio Real Decreto, que se articula en torno a dos grandes partes: una primera, en la que se recogen determinadas disposiciones comunes, aplicables a todas las modificaciones estructurales, sin importar que sean internas o transfronterizas; y otra segunda en la que se desarrollan las reglas específicas de aplicación para cada una de las diferentes operaciones internas (transformación por cambio de tipo social, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo) y transfronterizas (tanto intraeuropeas como extraeuropeas).
Todo ello, como es habitual en las guías Paso a Paso, a través de un lenguaje claro y sencillo, con esquemas que facilitan la comprensión y con resolución de dudas que con frecuencia pueden plantearse en la práctica. Finalmente, la obra se completa también con distintos casos prácticos y formularios relacionados con la materia, que podrán ser de utilidad para el lector.
Índice
0. La nueva regulación de las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles
1. Las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
1.1. Ámbito de aplicación
1.2. Limitaciones y exclusiones
2. Disposiciones comunes a las modificaciones estructurales
2.1. La preparación del acuerdo de modificación estructural: proyecto, informes y publicidad previa
2.2. La aprobación del acuerdo y su validez
2.3. Las medidas de protección para socios, acreedores y trabajadores
2.4. La inscripción y eficacia de la operación
3. Transformación por cambio de tipo social
3.1. Proyecto e informe
3.2. Acuerdo y protección de los socios
3.3. Formalización, inscripción y efectos de la transformación
4. La fusión
4.1. Proyecto
4.2. Balance
4.3. Acuerdo y protección de socios
4.4. Formalización, inscripción y efectos de la fusión
4.5. Fusiones especiales
5. la escisión
6. la cesión global de activo y pasivo
7. Las modificaciones estructurales transfronterizas intraeuropeas
7.1. Ámbito de aplicación
7.2. Disposiciones generales aplicables a las modificaciones estructurales transfronterizas intraeuropeas
7.2.1. El proyecto de modificación y la protección de los socios, acreedores y trabajadores
7.2.2. El control de legalidad de la operación, su registro e inscripción
7.3. Disposiciones especiales
7.3.1. Las transformaciones transfronterizas intraeuropeas
7.3.2. Las fusiones
7.3.3. Las escisiones (con creación de nuevas sociedades o con sociedades existentes)
7.3.4. Las cesiones globales de activo y pasivo
8. las modificaciones estructurales transfronterizas extraeuropeas
